Ticaret ve Şirketler Hukuku

Corporate & Commercial Law

 

Çetin Avukatlık Ofisi, ticaret ve şirketler hukuku alanında İzmir ve İstanbul merkezli olarak faaliyet göstermekte olup ticaret ve şirketler hukuku kapsamında şirketlere, yatırımcılara ve girişimcilere kapsamlı avukatlık ve danışmanlık hizmeti sunulmaktadır. İzmir ve İstanbul merkezli olarak yürütülen bu hizmetler; şirketin kuruluşundan tasfiyesine, pay devirlerinden birleşme ve devralma süreçlerine, yönetim kurulu sorumluluğundan ortaklar arası uyuşmazlıklara kadar uzanan geniş bir yelpazeyi kapsamaktadır.

 

Ticari hukuki danışmanlık ve hukuk müşavirliği, yalnızca bir uyuşmazlık ortaya çıktığında devreye giren reaktif bir hizmet olmayıp şirketin hukuki altyapısının doğru inşa edilmesi, risklerin ticari karar alma süreçlerine entegre edilmesi ve yapısal değişikliklerin hukuki uyum çerçevesinde yönetilmesi, sürdürülebilir büyümenin ve kurumsal güvenliğin temel bileşenlerindendir. Bu yaklaşım, avukatlık firmamızın ve ofisimizin ticaret hukuku ve şirketler hukuku alanındaki çalışmalarının çekirdeğini oluşturmaktadır.

 

Ticaret ve Şirketler Hukuku Kapsamında Şirket Kuruluşu ve Yapısal Düzenlemeler

Her ticari yapı, kuruluş aşamasında doğru hukuki temele oturtulduğunda operasyonel esneklik, vergisel etkinlik ve uzun vadeli güvenlik açısından büyük avantajlar sağlar. Bu süreçte sunulan başlıca hizmetler şunlardır:

• Anonim Şirket (A.Ş.) ve Limited Şirket (Ltd. Şti.) kuruluşları; esas sözleşme hazırlanması, ticaret sicili tescili ve ticaret unvanı koruması dahil tüm kuruluş sürecinin yönetimi,
• Holding, grup şirketi ve çok katmanlı ortaklık yapılarının kurulması ve hukuki mimarinin oluşturulması,
• Yabancı şirketlerin Türkiye’ye girişi; irtibat bürosu, şube ve bağımsız şirket alternatifleri arasında yapısal analiz ile tercih danışmanlığı,
• Esas sözleşme ve iç yönergelerin şirketin ihtiyaçlarına ve sektörün dinamiklerine uygun biçimde hazırlanması veya mevcut belgelerinin revizyonu,
• Özel amaçlı şirketler (SPV) ve joint venture yapılarının kurulması, ortaklar arası ilişkilerin düzenlenmesi.

Ticaret ve Şirketler Hukuku Kapsamında Birleşme ve Devralmalar (M&A)

Birleşme ve devralmalar, hem kurumsal hem de hukuki açıdan en karmaşık süreçlerin başında gelmektedir. Çetin Avukatlık Ofisi, bu süreçlerde alıcı veya satıcı tarafı temsil ederek hukuki riski minimize etmeye yönelik bütünleşik bir yaklaşım sunmaktadır.

• Hukuki durum tespiti (Legal Due Diligence); hedef şirketin sözleşmesel yükümlülükleri, uyuşmazlık geçmişi, lisans ve ruhsat durumları, idari yaptırım riskleri ve iş hukuku yükümlülükleri başta olmak üzere kapsamlı bir hukuki risk haritasının çıkarılması,
• Hisse devri ve varlık devri işlemleri; yapısal tercih analizi, vergisel etkilerin değerlendirilmesi, SPA ve APA sözleşmelerinin hazırlanması,
• Tür değişikliği süreçleri; limited şirketten anonim şirkete dönüşüm başta olmak üzere TTK kapsamındaki tüm tür değişikliklerinin yürütülmesi,
• Kısmi bölünme ve tam bölünme; aktif ve pasif geçişi, çalışan devri ve ticaret sicili işlemleri,
• Tam birleşme ve kolaylaştırılmış birleşme; TTK m. 155 ve devamı kapsamında birleşme planı, birleşme sözleşmesi ve genel kurul süreçlerinin yönetimi,
• Girişim sermayesi yatırımları (VC/PE); yatırım turlarında term sheet müzakeresi, SHA (Ortaklar Sözleşmesi), tercihli pay yapıları ve çıkış mekanizmalarının düzenlenmesi,

Yönetim Kurulu, Genel Kurul ve Kurumsal Yönetim

Türk Ticaret Kanunu, ortaklar, yönetim kurulu üyeleri ve müdürlere geniş sorumluluklar yüklemekte olup bu sorumluluğun sınırları mevzuatın genel çerçevesinden çok daha dar çizilebilmektedir. Kurumsal yönetim danışmanlığı kapsamında sunulan hizmetler şunlardır:

• Yönetim kurulu kararlarının hukuki geçerliliğini ve usulüne uygunluğunu güvence altına alacak şekilde hazırlanması ve belgelendirilmesi,
• Genel kurul toplantıları; gündem hazırlığı, davet metninin usulüne uygun düzenlenmesi, toplantı tutanaklarının hazırlanması ve itiraz süreçlerinde temsil,
• Yönetim kurulu üyelerinin ve müdürlerin sorumluluğu; TTK m. 553 kapsamında sorumluluk davalarına karşı savunma stratejisinin geliştirilmesi,
• İç yönerge ve iç kontrol belgelerinin hazırlanması; görev tanımları, imza yetkileri ve temsil yetkilerinin hukuki açıdan sağlıklı biçimde düzenlenmesi,
• Bağımsız yönetim kurulu üyelerine kurumsal yönetim rehberliği ve fiduciary duty danışmanlığı,

Pay Devirleri ve Ortaklık Yapılandırması

Pay devri, yüzeysel görünen yapısının aksine hukuki, vergisel ve ticari sonuçları itibarıyla son derece kapsamlı, sınırsız sayıda olumlu yahut olumsuz sonuca neden olabilen bir işlemdir. Çetin Avukatlık Ofisi, bu sürecin başından sonuna kadar hukuki güvence altında yürütülmesini sağlamaktadır:

• Pay devir sözleşmelerinin hazırlanması; önalım hakları, satım hakkı (drag-along), sürükleme hakkı (tag-along) ve kilit kişi (key man) hükümlerinin düzenlenmesi,
• Yabancı uyruklu kişi ve yabancı şirketlere yönelik pay devirlerinde mevzuat uyumu ve izin süreçleri,
• Ortaklar sözleşmesi (SHA) müzakeresi ve hazırlanması; azınlık haklarının korunması, karar alma mekanizmaları ve çıkmazlık çözüm yolları (deadlock mechanisms),
• Çalışan hisse planları (ESOP) ve opsiyonlu yapıların hukuki altyapısının oluşturulması,
• Aile şirketlerinde nesil geçişi ve miras planlaması kapsamında pay yapısının yeniden düzenlenmesi,

Şirketler Arası Uyuşmazlıklar ve Ortaklar Arası İhtilaflar

Ticari ortaklıkların en kritik kırılma noktalarından biri, ortaklar ya da şirket yönetimi ile üçüncü taraflar arasında çıkan uyuşmazlıklardır. Bu süreçlerde hem dava öncesi müzakere hem de aktif yargısal temsil hizmetleri sunulmaktadır:

• Ortaklıktan çıkarma ve çıkma davaları; azınlık hisselerinin baskı altına alınması (oppression of minority) hallerinde hukuki temsil,
• Kâr payı uyuşmazlıkları, dağıtım kararlarına itiraz ve kâr payı alacaklarının tahsili,
• Rekabet yasağı ve gizlilik ihlallerinden doğan uyuşmazlıklar,
• Hakim ortak ve kontrolü kötüye kullanma iddialarında savunma veya dava yönetimi,
• Şirket evraklarına ve defterlerine erişim, hesap verme yükümlülüğü ve bilgi talepleri,
• Ticari tahkim, ISTAC, ICC ve ad hoc tahkim süreçlerinde temsil,

Halka Açılma, Sermaye Artırımı ve Yapısal Finansman İşlemleri

Sermaye yapısındaki değişiklikler, şirketin hukuki güvencesini, vergi yükümlülüklerini ve ortak ilişkilerini doğrudan etkilemektedir. Bu kapsamda sunulan hizmetler şunlardır:

• Sermaye artırımı işlemleri; ayni sermaye, nakit sermaye ve rüçhan hakları konularında hukuki sürecin yönetimi,
• Borsa İstanbul ve Borsa İstanbul Gelişen İşletmeler Pazarı’na (GİP) kotasyon süreçlerinde TTK ve SPK mevzuatı kapsamında hukuki danışmanlık,
• Hisse bazlı finansman araçları; tahvil, intifa senedi ve benzeri menkul kıymet ihraçlarının hukuki yapılandırılması,
• Şirket alacaklarının teminatlandırılması; rehin, ipotek ve alacak temliki işlemlerinin sözleşmesel altyapısının oluşturulması,

Şirketin Sona Ermesi, Tasfiye ve Yeniden Yapılanma

Bir şirketin kapanması ya da yeniden yapılandırılması, kuruluş kadar dikkatli bir hukuki yönetim gerektiren bir süreçtir. Bu alanda sunulan hizmetler şunlardır:

• Gönüllü fesih ve tasfiye süreçlerinin yönetimi; alacaklı bildirimleri, tasfiye kurulu atanması ve ticaret sicili terkini,
• Mahkeme kararıyla fesih davalarında temsil,
• İflas dışı yeniden yapılandırma süreçleri; konkordato danışmanlığı ve alacaklı müzakereleri,
• Grup şirketlerinde kümülatif tasfiye planlaması; vergi ve sorumluluk etkilerinin önceden değerlendirilmesi,

Yasal Dayanak ve Mevzuat Uyumu

Ticaret ve şirketler hukukuna ilişkin hukuki hizmetlerimiz, başta 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) olmak üzere 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu, ilgili Ticaret Sicili Yönetmeliği ve sektörel mevzuat çerçevesinde yürütülmektedir. Uluslararası boyutu olan işlemlerde AB şirketler hukuku direktifleri ve OECD kurumsal yönetim ilkeleri de gözetilmektedir.

Çetin Avukatlık Ofisi tarafından mevzuatın sık değiştiği alanlarda, özellikle SPK düzenlemeleri, ticaret sicili uygulamaları ve rekabet mevzuatı uyumu konularında güncel gelişmeler yakından takip edilmekte ve müvekkillere zamanında bilgilendirme yapılmaktadır.

Kimlerle Çalışıyoruz?

Ticaret ve şirketler hukuku alanındaki müvekkil portföyümüz geniş bir kesimi kapsamakta olup büyük ölçekli yerli ve yabancı şirketler ve holdingleri, Türkiye’de yatırım yapan ya da şube açmayı planlayan yabancı şirketler, erken aşama girişimlerinden büyüme aşamasındaki scale-up şirketlerine kadar uzanan girişim ekosistemi, özel sermaye fonları ve aile ofisleri ile aile şirketleri ve nesil geçişi süreçlerindeki işletmeler bunların başlıcalarını teşkil etmektedir.

 

Her şirketin ihtiyacı birbirinden farklıdır. Bu nedenle hukuki analiz, standart bir kontrol listesiyle değil, müvekkil şirketin sektörü, ölçeği, ortaklık yapısı ve stratejik hedefleri gözetilerek gerçekleştirilmektedir.

Çalışma Yaklaşımımız

Şirketler hukuku alanındaki avukatlık ve hukuki danışmanlık, teknik mevzuat bilgisinin ötesinde ticari sezgiyi ve pratik yargıyı gerektirmektedir. Şirketlerin tarafından alınan her hukuki karar, şirketin gelecekteki operasyonlarını, vergi pozisyonunu ve ortaklık dinamiklerini, piyasa hakimiyetini, sürdürülebilirliğini ve kârlılığını doğrudan etkiler. Bu nedenle hukuki değerlendirmelerimiz mevzuata uygunluk çerçevesinde kalırken müvekkil şirketlerin ticari önceliklerini ve çıkarlarını da gözetecek şekilde kurgulanmaktadır.

 

Sürecin başından itibaren şeffaf iletişim, güncel durum bildirimleri ve ulaşılabilirlik temel taahhütlerimizdir. Hukuki sonuçların önceden anlaşılır biçimde aktarılması, müvekkil şirketlerin karar alırken tam bir perspektife sahip olmasını sağlamaktadır.