Avrupa Birliği’nin (“AB”) Yeşil Mutabakatı kapsamında oluşturulan Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (“SKDM”), belirli malların AB’ye ithalinde üretim sırasında ortaya çıkan gömülü sera gazı emisyonlarının hesaplanmasını, doğrulanmasını ve karbon maliyetine tabi tutulmasını öngörmektedir. SKDM’nin mevcut ürün kapsamına çimento, demir-çelik, alüminyum, gübre, elektrik ve hidrojen dâhil edilmiştir. Bu çerçevede AB’ye ihracat yapan Türk şirketleri bakımından emisyon verilerinin hazırlanması ve doğrulanması, sertifika maliyetlerinin ticari ilişkilere yansıtılması, veri paylaşımının güvenli biçimde yürütülmesi ve ilgili risklerin sözleşmelerde düzenlenmesi gerekmektedir.

1 Ekim 2023 tarihinde başlayan geçiş dönemi sona ermiş ve SKDM’nin mali yükümlülükler içeren kesin uygulama dönemine 1 Ocak 2026 tarihinde geçilmiştir. SKDM kapsamındaki beyan ve sertifika teslim yükümlülükleri esas itibarıyla AB’de yerleşik yetkili SKDM beyan sahipleri üzerinde bulunmakla birlikte, gerekli üretim ve emisyon verilerinin Türk üretici veya ihracatçıdan temin edilmesi nedeniyle düzenlemenin sözleşmesel ve ekonomik etkileri tedarik zinciri boyunca Türk şirketlerine de yansımaktadır.

Düzenleme ile AB dışında gerçekleşen üretimden kaynaklanan karbon kaçağının önlenmesi ve AB Emisyon Ticaret Sistemi (“AB ETS”) kapsamında AB üreticileri üzerinde oluşan karbon maliyetinin ithal mallara da yansıtılması suretiyle rekabet koşullarının dengelenmesi amaçlanmaktadır. Türkiye’de ise 9 Temmuz 2025 tarihli ve 32951 sayılı Resmî Gazete’de yayımlanan 7552 sayılı İklim Kanunu ile ulusal karbon fiyatlandırması ve Emisyon Ticaret Sistemi (“ETS”) bakımından temel hukuki çerçeve oluşturulmuştur.

Bu incelemede Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması’nın Türk ihracatçıları bakımından doğurabileceği başlıca hukuki ve ticari sonuçlar; Türkiye ETS’si, karbon maliyetleri, uluslararası sözleşmeler, ticari sırların korunması, yönetim kurulu sorumluluğu, şirket birleşme ve devralmaları ile uyuşmazlıklar yönünden ele alınmaktadır.

1. Türkiye Emisyon Ticaret Sistemi ile SKDM Arasındaki İlişki

7552 sayılı İklim Kanunu’nun 9. maddesi ile üst sınır ve tahsisat ticaretine dayalı bir ETS kurulması öngörülmüştür. Bu sistemde toplam emisyon miktarı bakımından bir üst sınır belirlenecek, kapsamdaki işletmelerin doğrulanmış yıllık emisyonlarına karşılık gelen tahsisatları teslim etmesi gerekecek ve tahsisatların piyasa içinde alınıp satılmasına imkân tanınacaktır. Kanunun geçici 1. maddesi uyarınca, ETS tamamen uygulanmaya başlanmadan önce bir pilot dönem yürütülecek; pilot dönemin kapsamı, süresi ve uygulama esasları Karbon Piyasası Kurulu tarafından belirlenecektir. Pilot dönemde yükümlülüklerin ihlali nedeniyle uygulanacak idari para cezalarının yüzde 80 oranında indirimli uygulanması öngörülmüştür. ETS kapsamına alınacak işletmelerin Kanunun yürürlüğe girdiği tarihten itibaren üç yıl içinde sera gazı emisyon izni alması gerekmekte olup bu sürenin iki yıla kadar uzatılabilmesine imkân tanınmıştır.

SKDM Tüzüğü’nün 9. maddesi uyarınca, ürünün menşe ülkesinde gömülü emisyonlar için fiilen ödenmiş bir karbon bedelinin belirli koşullar altında teslim edilecek SKDM sertifikalarından mahsup edilmesi mümkündür. Bununla birlikte Türkiye’de bir ETS kurulması, tek başına ve kendiliğinden mahsup hakkı doğurmayacaktır. Karbon bedelinin fiilen ödenmiş olması, varsa iade veya telafi mekanizmalarının dikkate alınması ve ödemenin mevzuatta aranan belgelerle ispatlanması gerekecektir. Bu nedenle Türkiye ETS’sinin kapsamı, tahsisat yöntemi ve karbon fiyatının fiilî uygulanma biçimi, Türk ihracatçılarının SKDM maliyeti bakımından belirleyici olacaktır.

 

2. SKDM Sertifika Maliyetleri ve Fiyat Paylaşımı

Kesin uygulama döneminde SKDM sertifikalarının satın alınması ve teslim edilmesine ilişkin doğrudan yükümlülük, kural olarak AB’de yerleşik yetkili SKDM beyan sahibine aittir. Buna karşılık bu maliyetin ticari ilişki içinde hangi taraf üzerinde bırakılacağı Tüzükte belirlenmemiştir. Bu nedenle sertifika maliyetinin satış fiyatına dâhil olup olmadığı, karbon fiyatındaki değişikliklerin fiyat revizyonuna nasıl yansıtılacağı, varsayılan emisyon değerlerinin kullanılması nedeniyle doğabilecek ilave maliyetlerin kime ait olacağı ve menşe ülkede ödenen karbon bedelinin mahsup edilmesinden hangi tarafın yararlanacağı sözleşmeyle belirlenmelidir.

2026 yılı ithalatlarına ilişkin SKDM sertifikalarının Şubat 2027’den itibaren satın alınacak olması, maliyetin daha sonraki bir tarihte nakde dönüşmesine rağmen 2026 yılı fiyatlandırma ve bütçelerinde dikkate alınmasını gerektirmektedir. Sertifika fiyatlarının 2026 yılında AB ETS tahsisatlarının ihale fiyatları esas alınarak üçer aylık dönemler için belirlenmesi, karbon maliyetini değişken bir fiyat unsuru hâline getirmektedir. Özellikle uzun süreli tedarik sözleşmelerinde sabit fiyat hükümleri, fiyat uyarlama mekanizmaları, kur ve karbon fiyatı riskleri ile belge sunma süreleri birlikte değerlendirilmelidir.

3. Uluslararası Sözleşmelerde SKDM Hükümleri

SKDM kapsamındaki ticari ilişkilerde yalnızca ürünün fiyatı, teslim tarihi ve ödeme koşullarının düzenlenmesi yeterli değildir. Gömülü emisyon verilerinin hangi hesaplama metodolojisine göre hazırlanacağı, verilerin hangi formatta ve hangi süre içinde sunulacağı, doğrulamanın kim tarafından yaptırılacağı ve doğrulama masraflarının hangi tarafça karşılanacağı açıkça belirlenmelidir. Eksik, gecikmiş veya hatalı veri nedeniyle ilave SKDM maliyeti, idari yaptırım, gümrükte gecikme ya da müşteri kaybı doğması hâlinde uygulanacak sorumluluk ve tazmin rejimi de ayrıca düzenlenmelidir.

Sözleşmelerde fiyat revizyonu, kayıt ve belge saklama, denetim hakkı, üretim sürecindeki değişikliklerin bildirilmesi, doğrulayıcı kuruluşla iş birliği, ticari sırların korunması, üçüncü kişilere veri aktarımı ve mevzuat değişikliği hükümlerine yer verilmesi uygun olacaktır. Teslim şekline veya genel nitelikteki vergi ve masraf hükümlerine yapılan atıflar, SKDM maliyetinin ve veri sorumluluğunun taraflar arasında nasıl paylaşılacağını her durumda tek başına açıklığa kavuşturmayabilir. Bu nedenle SKDM’ye ilişkin yükümlülüklerin sözleşmede ayrı ve somut hükümlerle ele alınması gerekmektedir.

4. SKDM Kapsamında Ticari Sır ve Veri Paylaşımı

SKDM raporlaması amacıyla AB’de yerleşik ithalatçılar tarafından talep edilebilecek bilgiler, ürünün toplam karbon emisyonu ile sınırlı değildir. İlgili uygulama düzenlemeleri uyarınca üretim tesisinin kimliği, üretim yöntemleri, kullanılan izleme metodolojisi, ürün bazında emisyon hesaplamaları, enerji kaynakları, doğrudan ve dolaylı emisyonlar ile üretimin gerçekleştirildiği ülkede ödenen karbon bedeline ilişkin bilgilerin paylaşılması gerekebilmektedir. Bu bilgilerin önemli bir bölümü, üretim süreçleri, proses tasarımı, enerji verimliliği, hammadde kullanımı, kapasite yapısı ve tedarik zinciri organizasyonu bakımından ticari sır niteliği taşıyabilir.

(AB) 2023/956 sayılı SKDM Tüzüğü’nde gizli nitelikteki bilgilerin mesleki gizlilik çerçevesinde korunması öngörülmüş, SKDM Merkezi Kayıt Sistemi (“CBAM Registry”) ise yetkilendirme ve erişim kontrollerine dayalı elektronik bir altyapı olarak düzenlenmiştir. Üçüncü ülkelerdeki tesis işletmecileri tarafından tesis ve emisyon bilgilerinin sisteme kaydedilmesi ve yetkili SKDM beyan sahipleriyle kontrollü biçimde paylaşılması mümkündür. Bununla birlikte düzenleyici sistemde öngörülen gizlilik güvenceleri, ihracatçı ile ithalatçı arasındaki özel hukuk ilişkisi bakımından ayrıca sözleşmesel koruma sağlanması ihtiyacını ortadan kaldırmamaktadır.

Bu nedenle veri paylaşımı yalnızca teknik bir raporlama faaliyeti olarak değil, ticari sırların korunmasını gerektiren bir hukuki süreç olarak ele alınmalıdır. Paylaşılan verilerin yalnızca SKDM yükümlülüklerinin yerine getirilmesi amacıyla kullanılacağı, hangi kişilerin veriye erişebileceği, doğrulayıcı kuruluşlara veya diğer üçüncü kişilere hangi koşullarda aktarılabileceği, saklama süreleri, bilgi güvenliği tedbirleri ve yetkisiz kullanım hâlindeki sorumluluk rejimi gizlilik sözleşmelerinde veya ana ticari sözleşmede açıkça düzenlenmelidir.

Verilerin kontrolsüz e-posta ekleri veya erişim yetkileri belirlenmemiş tablolar aracılığıyla paylaşılması yerine, mümkün olduğu ölçüde güvenli veri odaları, erişim kayıtları tutulan kurumsal sistemler veya mevzuatta öngörülen kayıt altyapıları kullanılmalıdır. Verinin asgari ölçüde paylaşılması, erişimin görev ve ihtiyaçla sınırlandırılması ve raporlama sürecinin tamamlanmasından sonra iade, silme veya saklama yükümlülüklerinin belirlenmesi, ticari sır korumasının temel unsurları arasında değerlendirilmelidir.

5. SKDM Uyumu ve Yönetim Kurulu Sorumluluğu

SKDM süreçlerinin yalnızca çevre, üretim veya ihracat birimleri tarafından takip edilen teknik bir dosya olarak değerlendirilmesi yeterli olmayacaktır. Emisyon verilerinin hazırlanması, doğrulayıcı kuruluşun seçilmesi, sözleşmesel taahhütlerin verilmesi, karbon maliyetinin bütçelenmesi ve veri güvenliğinin sağlanması farklı şirket birimlerinin birlikte çalışmasını gerektirmektedir. Bu nedenle görev ve sorumlulukların belirlenmesi, şirket içi onay ve kontrol mekanizmalarının kurulması ve yönetim kuruluna düzenli raporlama yapılması kurumsal uyum sisteminin bir parçası hâline getirilmelidir.

Hatalı emisyon verilerinin sunulması, doğrulama süreçlerindeki eksiklikler, sözleşmesel rücu talepleri, ilave karbon maliyetleri ve ihracat faaliyetindeki aksamalar, Türk Ticaret Kanunu’nun 369. maddesinde düzenlenen özen ve bağlılık yükümlülüğü bakımından değerlendirilebilecek risklerdir. Her uyumsuzluk yönetim kurulu üyelerinin kişisel sorumluluğunu kendiliğinden doğurmayacak olmakla birlikte, öngörülebilir risklere karşı gerekli organizasyonun kurulmaması, yeterli gözetimin sağlanmaması veya güvenilirliği kontrol edilmemiş veriler üzerinden taahhütte bulunulması sorumluluk incelemesine konu edilebilir.

SKDM kapsamında kullanılacak emisyon verilerinin, Tüzükte öngörülen akreditasyon şartlarını karşılayan doğrulayıcılar tarafından doğrulanması gerekmektedir. Seçilecek doğrulayıcının akreditasyon kapsamının ilgili ürün ve üretim faaliyetini kapsayıp kapsamadığı kontrol edilmeli; doğrulama bulgularının giderilmesi, kayıtların saklanması ve ithalatçıya sunulacak verilerin şirket içinde onaylanması için yazılı bir süreç oluşturulmalıdır. Böylece SKDM uyumu, şirketin risk yönetimi, iç kontrol ve sözleşme yönetimi sistemleriyle bütünleştirilmiş olacaktır.

6. SKDM’nin Şirket Birleşme, Devralma ve Finansman Süreçlerine Etkisi

Bir sanayi şirketinin birleşme veya devralma işleminde yürütülecek hukuki, mali ve teknik durum tespiti çalışmalarında karbon yükümlülüklerinin ayrıca incelenmesi gerekmektedir. Üretilen malların karbon yoğunluğu, SKDM kapsamındaki satışların toplam ciro içindeki payı, geçmiş dönem emisyon verilerinin doğruluğu, doğrulama altyapısı, AB müşterileriyle yapılan sözleşmelerdeki karbon maliyeti ve tazmin hükümleri ile düşük karbonlu üretime geçiş için gerekli yatırım ihtiyacı inceleme kapsamına alınmalıdır.

Türkiye ETS’sinin uygulanmaya başlamasıyla tahsisat varlıkları, teslim yükümlülükleri, emisyon izinleri ve raporlama ihlalleri şirketin mali ve operasyonel durumunu etkileyebilecek unsurlar hâline gelecektir. Doğrulanmış sera gazı emisyon raporunun zamanında sunulmaması hâlinde işlem kayıt sistemindeki tahsisatlar üzerinde teslim yükümlülüğünün ifası dışındaki işlemlerin engellenebilmesi de operasyonel risk değerlendirmesinde dikkate alınmalıdır. Türkiye Yeşil Taksonomisi ve ETS’ye ilişkin ikincil düzenlemelerin bir bölümü henüz taslak veya gelişim aşamasında bulunduğundan, işlem belgelerinde mevzuat değişikliği ve uyum maliyeti risklerinin ayrıca ele alınması uygun olacaktır.

Birleşme ve devralma sözleşmelerinde emisyon verilerinin doğruluğuna, geçmiş raporlamalara, karbon bedellerine, mevzuata uyuma ve devam eden incelemelere ilişkin beyan ve tekeffüller öngörülebilir. Tespit edilen riskin niteliğine göre özel tazmin hükümleri, sorumluluk sınırları, bedel uyarlaması, teminat hesabı veya kapanış öncesi yükümlülükler düzenlenebilir. Finansman süreçlerinde ise karbon maliyetinin nakit akışına, yatırım ihtiyacına ve şirketin AB pazarındaki sözleşmelerine etkisinin kredi ve teminat yapısıyla birlikte değerlendirilmesi gerekebilir.

7. SKDM Kaynaklı Ticari Uyuşmazlıklar

SKDM’nin ticari ilişkilere uygulanması sırasında hatalı veya geç sunulan emisyon verileri, karbon maliyetinin satış fiyatına dâhil olup olmadığı, doğrulama giderlerinin hangi tarafça karşılanacağı, varsayılan değerlerin kullanılmasından kaynaklanan ilave sertifika maliyeti, gümrük işlemlerindeki gecikmeler ve gizli bilgilerin amacı dışında kullanılması gibi nedenlerle uyuşmazlıklar ortaya çıkabilir. Bu uyuşmazlıklarda zararın hangi olaydan kaynaklandığının ve taraflardan hangisine isnat edilebileceğinin belirlenmesi, teknik hesaplama ve doğrulama kayıtlarının korunmasına bağlı olacaktır.

Bu nedenle sözleşmelerde uygulanacak hukuk ve uyuşmazlık çözüm yönteminin yanında bildirim, inceleme, denetim ve delil saklama usulleri de düzenlenmelidir. Teknik nitelikteki emisyon hesaplamaları için bağımsız uzman incelemesi veya uzman belirlemesi mekanizması öngörülmesi, uyuşmazlığın tahkim veya dava öncesinde sınırlandırılmasına katkı sağlayabilir. Sorumluluk hükümlerinin açık, ölçülü ve uygulanabilir biçimde hazırlanması, SKDM kaynaklı zararların öngörülebilir hâle getirilmesi bakımından önem taşımaktadır.

8. Sonuç ve Değerlendirme

Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması, yalnızca emisyonların hesaplanmasına ilişkin teknik bir düzenleme olarak değil; fiyatlandırma, veri yönetimi, sözleşmesel sorumluluk, kurumsal yönetim ve yatırım kararlarını birlikte etkileyen bir uyum alanı olarak değerlendirilmelidir. AB’ye ihracat yapan şirketler tarafından ürün ve tesis bazındaki emisyon verilerinin güvenilirliği sağlanmalı, veri paylaşım süreçleri ticari sırların korunmasıyla uyumlu hâle getirilmeli ve mevcut tedarik sözleşmeleri SKDM maliyetleri ile sorumluluk hükümleri bakımından gözden geçirilmelidir.

SKDM’ye uyum için kurulacak yapının şirketin üretim yöntemi, ihracat modeli ve sözleşme ağı dikkate alınarak belirlenmesi gerekmektedir. Teknik hesaplama ve doğrulama süreçleri ile hukuki risk yönetiminin birlikte yürütülmesi; ilave maliyetlerin, veri ihlallerinin ve ticari uyuşmazlıkların sınırlandırılması bakımından daha öngörülebilir bir çerçeve sağlayacaktır.