Bununla birlikte söz konusu araçların iş süreçlerine kontrolsüz biçimde dâhil edilmesi, kişisel verilerin korunması, ticari sırların açıklanması, müşteri bilgilerinin üçüncü taraflara aktarılması, fikri mülkiyet haklarının ihlali, hatalı çıktıların kullanılması ve çalışanların hukuki sorumluluğu gibi önemli riskler doğurabilmektedir.

Kişisel Verileri Koruma Kurumu tarafından Şubat 2026 tarihinde yayımlanan İş Yerlerinde Üretken Yapay Zekâ Araçlarının Kullanımı başlıklı dokümanda da üretken yapay zekâ araçlarının her zaman açık bir kurumsal politika ve yönlendirme çerçevesinde kullanılmadığına dikkat çekilmiştir. Çalışanların günlük işlerini kolaylaştırmak amacıyla kendi tercihleri doğrultusunda bu araçlardan yararlanması, kullanımın şirket tarafından izlenmesini ve yönetilmesini güçleştirebilmektedir.

Bu nedenle iş yerinde yapay zekâ kullanımı yalnızca teknolojik bir tercih veya verimlilik meselesi olarak görülmemelidir. Kullanılacak araçların, bu araçlara aktarılabilecek bilgilerin ve üretilen çıktıların hangi koşullarda kullanılacağının hukuki, teknik ve kurumsal bir çerçeveye bağlanması gerekmektedir.

1. İş Yerinde Yapay Zekâ Kullanımının Hukuki Çerçevesi

Türkiye’de iş yerinde yapay zekâ kullanımını bütün yönleriyle düzenleyen tek ve özel bir kanun henüz bulunmamaktadır. Bununla birlikte yapay zekâ aracılığıyla gerçekleştirilen işlemler mevcut hukuk kurallarının dışında kalmamaktadır.

Yapay zekâ kullanımının niteliğine göre 6698 sayılı Kişisel Verilerin Korunması Kanunu, 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, 4857 sayılı İş Kanunu, 5846 sayılı Fikir ve Sanat Eserleri Kanunu ve 5237 sayılı Türk Ceza Kanunu hükümleri uygulama alanı bulabilecektir.

Şirket tarafından kullanılan yapay zekâ aracına müşteri bilgileri, çalışan kayıtları, sözleşmeler, elektronik yazışmalar veya gerçek kişilere ilişkin başka bilgiler girildiğinde kişisel veri işleme faaliyeti meydana gelebilecektir. Teknik çizimler, fiyatlandırma bilgileri, teklif dosyaları, üretim süreçleri, müşteri portföyleri veya şirket stratejileri paylaşıldığında ise ticari sır ve gizlilik yükümlülükleri gündeme gelecektir.

Yapay zekâ aracından elde edilen bir metnin, görselin, yazılım kodunun veya raporun kullanılması hâlinde fikri mülkiyet hakları ile çıktının doğruluğundan doğan sorumluluk ayrıca değerlendirilmelidir. Bu kapsamda şirketlerin İnternet ve Bilişim Hukuku, Kişisel Verileri Koruma Hukuku ve Fikri Mülkiyet Hukuku alanlarında ortaya çıkabilecek yükümlülükleri birlikte ele alınmalıdır.

2. Kontrol Dışı Kullanım ve Gölge Yapay Zekâ Sorunu

Şirket tarafından onaylanmamış yapay zekâ araçlarının çalışanlar tarafından iş süreçlerinde kullanılması, gölge yapay zekâ olarak adlandırılmaktadır. Bu durumda kullanılan uygulamalar, aktarılan veriler, kabul edilen hizmet koşulları ve elde edilen çıktıların hangi işlerde kullanıldığı şirket tarafından bilinememektedir.

Çalışan tarafından kişisel bir hesap üzerinden kullanılan bir yapay zekâ aracına müşteri sözleşmesinin yüklenmesi, satış raporlarının özetletilmesi veya çalışan öz geçmişlerinin değerlendirilmesi bu kapsamda ele alınabilir. Şirketin bilgi teknolojileri sisteminde herhangi bir kurulum yapılmamış olsa dahi şirket verileri üçüncü taraf bir hizmete aktarılmış olabilecektir. Kişisel Verileri Koruma Kurumu, üretken yapay zekâ araçlarının tamamen yasaklanmasına dayalı yaklaşımların uygulamada gerçekçi sonuçlar doğurmayabileceğini belirtmektedir. Katı yasakların çalışanları kurumsal görünürlük dışında kullanıma yöneltebileceği, bu nedenle yasaklama yerine yönlendirme, denge ve farkındalık temelli bir yaklaşımın benimsenmesinin daha uygun olacağı ifade edilmektedir.  Bu yaklaşım uyarınca şirket tarafından kullanılmasına izin verilen yapay zekâ araçları belirlenmeli, kullanım amaçları açıklanmalı ve hangi bilgi türlerinin bu araçlara girilemeyeceği çalışanlara bildirilmelidir. Kullanımın tamamen çalışanların bireysel değerlendirmesine bırakılması kadar bütün araçların koşulsuz biçimde yasaklanması da etkin bir risk yönetimi sağlamayabilir.

3. Yapay Zekâ Kullanımında KVKK Yükümlülükleri

3.1.  Yapay Zekâ Aracına Veri Girilmesi Kişisel Veri İşleme Sayılabilir

Kişisel verilerin yapay zekâ aracına komut, dosya, görsel, ses kaydı veya başka bir içerik şeklinde sunulması, veriler üzerinde otomatik yöntemlerle işlem gerçekleştirilmesine neden olabilecektir. Bu nedenle kişisel verilerin yalnızca şirket sisteminde tutulduğu, yapay zekâ aracına yüklenmesiyle yeni bir veri işleme faaliyetinin meydana gelmediği yönündeki değerlendirme isabetli olmayacaktır.

Yapay zekâ sistemine girilen komutların saklanması, analiz edilmesi, hizmetin geliştirilmesinde kullanılması veya farklı ülkelerde bulunan sunuculara gönderilmesi mümkündür. Bu hususlar kullanılan aracın teknik yapısına, hesap türüne, abonelik modeline ve hizmet koşullarına göre değişebilmektedir.

Ücretsiz ve kamuya açık bir yapay zekâ aracı ile kurumsal sözleşme kapsamında sunulan bir hizmet aynı veri işleme koşullarına sahip olmayabilir. Bu nedenle yalnızca aracın markasına veya genel tanıtımına bakılarak değerlendirme yapılmamalı, şirket tarafından kullanılan somut hizmet modeli incelenmelidir. Kişisel Verileri Koruma Kurumu tarafından hazırlanan Üretken Yapay Zekâ ve Kişisel Verilerin Korunması Rehberi kapsamında da üretken yapay zekâ sistemlerinin yaşam döngüsü boyunca meydana gelen kişisel veri işleme faaliyetlerinin KVKK hükümleri çerçevesinde ele alınması gerektiği belirtilmiştir.

3.2. Veri Sorumlusu ve Veri İşleyen Rolleri Belirlenmelidir

İş süreçlerinde yapay zekâ kullanılması, şirketin kişisel veriler bakımından taşıdığı sorumluluğu kendiliğinden ortadan kaldırmamaktadır. Hangi kişisel verilerin hangi amaçlarla işleneceğine karar veren şirket, çoğu durumda veri sorumlusu sıfatını koruyacaktır. Yapay zekâ hizmetini sunan kuruluşun veri işleyen veya bağımsız veri sorumlusu olarak hareket edip etmediği ise hizmet şartlarına ve fiilî veri işleme sürecine göre belirlenmelidir. Hizmet sağlayıcının verileri yalnızca şirketin talimatları doğrultusunda işlemesi ile verileri kendi ürününü geliştirmek veya başka bağımsız amaçlarla kullanması aynı hukuki sonucu doğurmayacaktır.

Bu nedenle sağlayıcının gizlilik politikası, veri işleme sözleşmesi, alt hizmet sağlayıcıları, veri saklama süreleri ve model eğitimi için verileri kullanıp kullanmadığı incelenmeden kurumsal kullanıma geçilmemelidir.

3.3. KVKK Kapsamındaki Temel İlkelere Uyulmalıdır

Yapay zekâ aracılığıyla gerçekleştirilen kişisel veri işleme faaliyetlerinde KVKK’nın 4. maddesinde yer alan temel ilkelere uyulması gerekmektedir. İşleme faaliyetinin hukuka ve dürüstlük kurallarına uygun olması, belirli ve meşru bir amaca dayanması, amaçla bağlantılı ve ölçülü tutulması, verilerin doğru ve güncel olması ile yalnızca gerekli süre boyunca muhafaza edilmesi sağlanmalıdır.

Bir müşteri şikâyetinin özetlenmesi için kişinin kimlik numarası, adresi ve banka bilgilerinin de yapay zekâ aracına girilmesi çoğu durumda ölçülülük ilkesiyle bağdaşmayacaktır. Benzer şekilde bir sözleşme hükmünün dil bakımından gözden geçirilmesi için tarafların kimlik ve iletişim bilgilerinin paylaşılması gerekli olmayabilir. Kullanım amacı mümkün olduğunca kişisel veriden arındırılmış metinler üzerinden gerçekleştirilmeli, kişiyi belirlemeye yarayan unsurlar kaldırılmalı ve yalnızca ihtiyaç duyulan bilgiler işlenmelidir. Kurum tarafından yayımlanan dokümanda da belirli kişi adları, tarih, konum ve benzeri ayırt edici unsurlar yerine daha genel anlatımlar kullanılmasının daha ihtiyatlı bir yaklaşım oluşturacağı belirtilmiştir. Bununla birlikte bir metinden yalnızca ad ve soyadın çıkarılması her zaman anonimleştirme anlamına gelmemektedir. Meslek, görev, işlem tarihi, şirket içindeki pozisyon veya olayın ayrıntıları üzerinden kişinin yeniden belirlenebilmesi mümkünse kişisel veri niteliği devam edecektir.

3.4. Veri İşleme Şartı Belirlenmelidir

Yapay zekâ kullanımı kapsamında işlenen her kişisel veri için KVKK’nın 5. veya 6. maddesinde öngörülen geçerli bir veri işleme şartının bulunması gerekmektedir. Şirketin aynı veriyi kendi bilgi sisteminde hukuka uygun biçimde işliyor olması, bu verinin başka bir yapay zekâ hizmetine aktarılmasını otomatik olarak hukuka uygun hâle getirmemektedir.

İşleme amacı, kullanılan aracın niteliği ve sağlayıcının veriler üzerindeki tasarrufu ayrıca değerlendirilmelidir. Özellikle çalışan sağlık verileri, biyometrik veriler, ceza mahkûmiyeti bilgileri ve diğer özel nitelikli kişisel veriler bakımından daha sınırlayıcı bir yaklaşım benimsenmelidir. İşe alım, performans değerlendirmesi veya disiplin süreçlerinde yapay zekâ kullanılması hâlinde yalnızca işverenin operasyonel menfaati dikkate alınmamalıdır. Çalışanın temel hakları, makul beklentileri ve otomatik değerlendirmeden doğabilecek sonuçlar da göz önünde bulundurulmalıdır.

3.5 Aydınlatma Yükümlülüğü Gözden Geçirilmelidir

Şirketin çalışan, müşteri, tedarikçi veya başka ilgili kişilere ait verileri yapay zekâ sistemleri aracılığıyla işlemesi hâlinde mevcut aydınlatma metinlerinin bu faaliyeti kapsayıp kapsamadığı incelenmelidir. Aydınlatma yükümlülüğü yerine getirilirken işlenen veri kategorileri, işleme amaçları, hukuki sebepler, aktarım yapılan taraflar ve ilgili kişinin hakları açık biçimde belirtilmelidir. Genel ve belirsiz ifadelerle hazırlanan bir aydınlatma metninin her türlü gelecekteki yapay zekâ kullanımını kapsadığı kabul edilmemelidir.

Şirketin yapay zekâyı müşteri hizmetlerinde, insan kaynaklarında veya pazarlama faaliyetlerinde farklı amaçlarla kullanması hâlinde her süreç bakımından ayrı veri akışları ortaya çıkabilecektir. Bu nedenle aydınlatma metinleri yalnızca bir belge güncellemesi olarak değil, fiilî veri işleme faaliyetinin hukuki açıklaması olarak ele alınmalıdır.

3.6. Yurt Dışına Veri Aktarımı İncelenmelidir

Pek çok yapay zekâ hizmeti yurt dışında kurulu şirketler tarafından sunulmakta ve veriler farklı ülkelerde bulunan sunucularda işlenebilmektedir. Kullanılan hizmette kişisel verilerin Türkiye dışına gönderilmesi hâlinde KVKK’nın 9. maddesinde düzenlenen yurt dışına aktarım hükümleri uygulanacaktır.

Yurt dışına veri aktarımı bakımından hizmet sağlayıcının merkezinin nerede bulunduğu tek başına yeterli değildir. Verilerin fiilen hangi ülkelerde işlendiği, alt veri işleyenlere aktarılıp aktarılmadığı ve teknik destek süreçlerinde başka ülkelerden erişim sağlanıp sağlanmadığı belirlenmelidir. KVKK’da 2024 yılında yapılan değişikliklerle standart sözleşmeler ve bağlayıcı şirket kuralları uygun güvence yöntemleri arasında düzenlenmiştir. Standart sözleşme kullanılması hâlinde sözleşmenin imzalanmasından itibaren beş iş günü içinde Kuruma bildirim yapılması gerekmektedir. Yapay zekâ hizmeti satın alınırken veri aktarım mekanizmasının ayrıca kurulması ve belgelendirilmesi önem taşımaktadır.

3.7. Veri Güvenliğine İlişkin Tedbirler Alınmalıdır

KVKK’nın 12. maddesi uyarınca kişisel verilerin hukuka aykırı olarak işlenmesini ve erişilmesini önlemek ile verilerin muhafazasını sağlamak amacıyla gerekli teknik ve idari tedbirlerin alınması gerekmektedir. Yapay zekâ kullanımına ilişkin bir politika hazırlanması, yetkilendirme yapılması, kullanıcı hesaplarının merkezi biçimde yönetilmesi, çok aşamalı kimlik doğrulama kullanılması, erişim kayıtlarının tutulması ve çalışanlara düzenli eğitim verilmesi idari ve teknik tedbirlerin bir parçası olarak değerlendirilebilir. Şirket tarafından izin verilen kurumsal hesaplar yerine kişisel hesapların kullanılması, verilere kimlerin eriştiğinin ve içeriklerin ne kadar süre saklandığının belirlenmesini güçleştirecektir. Çalışanın işten ayrılması hâlinde kişisel hesapta kalan şirket verilerine erişilememesi de ayrı bir güvenlik sorunu doğurabilecektir.

Kişisel Verileri Koruma Kurumunun Kişisel Veri Güvenliği Rehberi uyarınca teknik ve idari tedbirlerin birlikte ele alınması gerekmektedir. Yalnızca çalışanlara gizlilik taahhüdü imzalatılması veya yalnızca teknik erişim kısıtlaması uygulanması yeterli bir güvenlik modeli oluşturmayacaktır.

4. Ticari Sırlar ve Şirkete Ait Gizli Bilgiler

Yapay zekâ araçlarının iş yerinde kullanılmasından doğan riskler yalnızca kişisel verilerle sınırlı değildir. Bir bilgi kişisel veri niteliği taşımadığı hâlde şirket açısından yüksek ticari değere sahip olabilir. Ürün reçeteleri, üretim teknikleri, kaynak kodları, maliyet hesaplamaları, fiyat listeleri, yatırım planları, müşteri portföyleri, pazarlama stratejileri, teklif dosyaları ve henüz kamuya açıklanmamış finansal bilgiler ticari sır veya şirket sırrı niteliği taşıyabilir.

Türk Borçlar Kanunu’nun 396. maddesi uyarınca işçi, işi sırasında öğrendiği üretim ve iş sırlarını kendi yararına kullanmamak ve başkalarına açıklamamakla yükümlüdür. Bu yükümlülük, işverenin haklı menfaatinin korunması için gerekli olduğu ölçüde iş ilişkisinin sona ermesinden sonra da devam etmektedir.

Türk Ticaret Kanunu’nun haksız rekabete ilişkin hükümleri kapsamında üretim ve iş sırlarının hukuka aykırı biçimde değerlendirilmesi veya başkalarına bildirilmesi dürüstlük kuralına aykırı davranış olarak kabul edilmektedir. Ticari sırların açıklanması bazı durumlarda Türk Ceza Kanunu’nun 239. maddesi kapsamında cezai sorumluluğa da neden olabilecektir.

Bir çalışanın şirket sırrını yapay zekâ aracına girmesi, bilginin şirket dışındaki bir hizmet sağlayıcının sistemine aktarılması sonucunu doğurabilir. Çalışanın bilgiyi kamuya açıklama amacı taşımaması veya yalnızca işini kolaylaştırmayı hedeflemesi bu sonucu her durumda ortadan kaldırmayacaktır. Hizmet sağlayıcının sözleşmesinde verilerin model geliştirme, kalite kontrolü veya güvenlik incelemesi amacıyla kullanılabileceği belirtilmişse şirket bilgisinin üçüncü taraflarca işlenmesi söz konusu olabilecektir.

Bu nedenle ticari sırların korunması yalnızca çalışanların iyi niyetine bırakılamaz. Hangi bilgilerin gizli kabul edildiği, bu bilgilerin hangi sistemlerde işlenebileceği ve yapay zekâ araçlarına aktarımın hangi durumlarda yasak olduğu açıkça belirlenmelidir. Ticari sır niteliğinin korunabilmesi ve olası bir uyuşmazlıkta ispat kolaylığı sağlanabilmesi için şirket tarafından makul koruma tedbirlerinin alındığının gösterilebilmesi önem taşımaktadır. Gizlilik sınıflandırması, erişim yetkileri, çalışan eğitimleri, sözleşmesel hükümler ve teknik kısıtlamalar bu bakımdan birlikte kullanılmalıdır.

5. İş Hukuku Bakımından Çalışan ve İşveren Sorumluluğu

İşverenin yönetim hakkı kapsamında işin yürütülmesine ve iş yerindeki davranışlara ilişkin genel düzenlemeler yapılabilmektedir. Türk Borçlar Kanunu’nun 399. maddesinde de işverenin işin görülmesi ve işçilerin iş yerindeki davranışları hakkında genel düzenlemeler yapabileceği ve özel talimat verebileceği kabul edilmiştir. Bu kapsamda çalışanların hangi yapay zekâ araçlarını kullanabileceği, hangi bilgileri bu araçlara giremeyeceği ve çıktıların hangi kontrollerden geçirilmesi gerektiği düzenlenebilir. Söz konusu kurallar iş sözleşmesine, personel yönetmeliğine, bilgi güvenliği politikasına veya ayrı bir yapay zekâ kullanım politikasına dâhil edilebilir.

Çalışanın açıkça bildirilen bir kurala aykırı biçimde müşteri verilerini veya ticari sırları yapay zekâ aracına yüklemesi, sadakat ve özen borcunun ihlâli olarak değerlendirilebilir. Ancak bu durumun doğrudan ve her olayda haklı fesih sebebi oluşturduğu kabul edilmemelidir. İhlalin niteliği, çalışanın kusuru, paylaşılan bilginin hassasiyeti, meydana gelen zarar, önceki uyarılar ve şirket tarafından yeterli eğitim verilip verilmediği birlikte değerlendirilmelidir. Uygulanacak disiplin yaptırımının ölçülü olması ve somut olayın özelliklerine göre belirlenmesi gerekir. Şirket tarafından herhangi bir politika oluşturulmamış, çalışanlara eğitim verilmemiş ve kişisel hesapların kullanımı uzun süre görmezden gelinmişse bütün sorumluluğun çalışana yüklenmesi güçleşebilecektir. İşverenin organizasyon ve gözetim yükümlülüğü de ayrıca dikkate alınmalıdır.

Çalışanların yapay zekâ kullanımının denetlenmesi sırasında kişisel verilerin korunması ve özel hayatın gizliliği ihlal edilmemelidir. Kullanım kayıtlarının izlenmesi, ekran faaliyetlerinin takip edilmesi veya çalışan yazışmalarının denetlenmesi ölçülülük ve aydınlatma ilkelerine uygun biçimde gerçekleştirilmelidir. Bu konuya ilişkin ayrıntılı açıklamalar İşveren İçin Dijital Gözetim Rehberi başlıklı yayınımızda ele alınmıştır. Yapay zekâ araçları öz geçmişlerin sınıflandırılması, adayların ön değerlendirmeye tabi tutulması, çalışan performansının analiz edilmesi ve eğitim ihtiyaçlarının belirlenmesi amacıyla kullanılabilmektedir. Bu süreçlerde kullanılan veriler çalışan veya aday hakkında hukuki ve ekonomik sonuçlar doğurabilecektir. Veri setindeki hatalar, geçmiş ayrımcı uygulamalar veya modelin çalışma biçimi nedeniyle belirli grupların sistematik olarak dezavantajlı hâle gelmesi mümkündür.

KVKK’nın 11. maddesi kapsamında ilgili kişiye, işlenen verilerin münhasıran otomatik sistemler aracılığıyla analiz edilmesi suretiyle kişinin aleyhine bir sonucun ortaya çıkmasına itiraz etme hakkı tanınmıştır. Bu nedenle işe alım veya performans değerlendirmesi gibi önemli kararların yalnızca yapay zekâ çıktısına bırakılması sakıncalı olacaktır.  Yapay zekâ tarafından oluşturulan değerlendirme, kararın tek ve nihai dayanağı olarak kullanılmamalıdır. Yetkin bir insan tarafından kontrol yapılmalı, modelin hangi kriterlere göre sonuca ulaştığı mümkün olduğunca anlaşılmalı ve ilgili kişiye gerektiğinde kararın yeniden incelenmesini talep edebileceği bir süreç sunulmalıdır. Avrupa Veri Koruma Kurulu tarafından yayımlanan büyük dil modellerine ilişkin risk çalışmasında da önemli hukuki sonuç doğurabilecek işlemlerde insan müdahalesinin sisteme dâhil edilmesi, çıktıların doğruluk ve adalet bakımından yetkin kişilerce incelenmesi ve hatalı sonuçlar için açık yönlendirme süreçlerinin kurulması önerilmektedir.

6. Hatalı Çıktılar ve Otomasyon Yanlılığı

Üretken yapay zekâ araçları biçimsel olarak tutarlı ve ikna edici görünen ancak gerçeğe aykırı bilgiler üretebilmektedir. Yanlış mevzuat hükümleri, mevcut olmayan mahkeme kararları, hatalı finansal veriler veya gerçeğe uygun olmayan teknik açıklamalar oluşturulabilir.

Kişisel Verileri Koruma Kurumu tarafından yayımlanan iş yeri dokümanında bu durum halüsinasyon ve otomasyon ön yargısı kavramları üzerinden ele alınmıştır. Çalışanların yapay zekâ çıktısına aşırı güvenmesi ve kendi muhakemesini ikinci plana bırakması, hatalı bilgilerin iş süreçlerine dâhil edilmesine neden olabilecektir.  Yapay zekâ aracı tarafından hazırlanmış bir sözleşmenin, hukuki görüşün, teknik raporun veya müşteri bilgilendirmesinin kontrol edilmeden kullanılması hâlinde sorumluluk kural olarak araca yüklenemeyecektir. Çıktıyı iş sürecine dâhil eden şirket ve işlemi gerçekleştiren kişiler bakımından sözleşmesel, idari veya haksız fiil sorumluluğu gündeme gelebilecektir. Bu nedenle yapay zekâ çıktılarının doğruluğu, güncelliği ve somut olaya uygunluğu yetkin kişiler tarafından kontrol edilmelidir. Kullanılan kaynaklar ayrıca doğrulanmalı ve önemli kararlar bakımından yalnızca yapay zekâ tarafından üretilen sonuca dayanılmamalıdır.

7. Fikri Mülkiyet Hakları Bakımından Riskler

Yapay zekâ aracına yüklenen metinler, görseller, yazılım kodları ve tasarımlar üçüncü kişilere ait fikri mülkiyet haklarını içerebilir. Şirketin kullanma yetkisine sahip olmadığı bir eserin yapay zekâ aracına yüklenmesi çoğaltma, işleme veya paylaşma hakları bakımından uyuşmazlık doğurabilecektir.

Yapay zekâ tarafından oluşturulan çıktının daha önce oluşturulmuş bir eserle benzerlik taşıması da mümkündür. Çıktının sistem tarafından üretilmiş olması, şirketi üçüncü kişilerin telif, marka veya tasarım haklarına ilişkin taleplerden kendiliğinden korumaz. Hizmet sağlayıcının kullanım koşullarında çıktılar üzerindeki haklara, üçüncü kişi iddialarına ve tazminat sorumluluğuna ilişkin hükümler dikkatle incelenmelidir. Çalışanlar tarafından hazırlanan komutların ve çıktıların şirket içindeki hak sahipliği de iş sözleşmeleri ve fikri mülkiyet hükümleriyle açıklığa kavuşturulmalıdır. Yapay zekâ tarafından üretilen içeriklerin telif hakkı ve hak sahipliği boyutu Fikri ve Sınai Mülkiyet Hakları Bağlamında Yapay Zekâ ve Yapay Zekânın Yarattıkları başlıklı yayınımızda ayrıntılı olarak incelenmiştir.

8. Yapay Zekâ Hizmet Sağlayıcılarıyla Yapılan Sözleşmeler

Yapay zekâ aracının şirket tarafından kurumsal ölçekte kullanılmasına karar verilmesi hâlinde standart çevrim içi koşullarla yetinilmemesi gerekir. Hizmet sağlayıcıyla kurulacak sözleşme şirketin faaliyetinin niteliğine ve işlenecek verilere göre incelenmelidir. Sözleşmede verilerin hangi amaçlarla kullanılacağı, model eğitiminde kullanılıp kullanılmayacağı, saklama süreleri, silme usulleri, alt hizmet sağlayıcılar, veri merkezlerinin bulunduğu ülkeler, güvenlik standartları ve veri ihlali hâlinde uygulanacak bildirim süreçleri düzenlenmelidir. Sağlayıcının gizlilik yükümlülüğü, denetim hakkı, hizmet seviyeleri, sistem kesintileri, çıktıların fikri mülkiyet durumu, üçüncü kişi talepleri ve sorumluluk sınırları da açık hâle getirilmelidir.

Hizmet sağlayıcının sorumluluğunu çok düşük bir tutarla sınırlandırdığı, verileri kendi amaçları için kullanabildiği veya tek taraflı olarak hizmet koşullarını değiştirebildiği sözleşmeler şirket açısından önemli riskler doğurabilir. Bu nedenle yapay zekâ hizmet sözleşmeleri yalnızca bir yazılım aboneliği olarak değerlendirilmemeli, kişisel veri, gizlilik, fikri mülkiyet, bilgi güvenliği ve ticari süreklilik hükümlerini içeren kapsamlı teknoloji sözleşmeleri olarak ele alınmalıdır. Şirketlere özel sözleşme yapılarının oluşturulması bakımından Sözleşmeler Hukuku çalışmaları önem taşımaktadır.

9. Avrupa Birliği Yapay Zekâ Tüzüğünün Türk Şirketlerine Etkisi

Avrupa Birliği Yapay Zekâ Tüzüğü 01.08.2024 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Yasaklanan yapay zekâ uygulamaları ve yapay zekâ okuryazarlığına ilişkin hükümler 02.02.2025 tarihinden itibaren uygulanmaya başlanmıştır. Genel amaçlı yapay zekâ modellerine ilişkin bazı yükümlülükler ise 02.08.2025 tarihinde uygulamaya girmiştir. Tüzüğün genel uygulama tarihi 02.08.2026 olmakla birlikte bazı yüksek riskli sistemlere ilişkin takvim değişiklik ve geçiş düzenlemelerine konu olmaktadır.  Tüzük yalnızca Avrupa Birliği içinde kurulmuş şirketler bakımından önem taşımamaktadır. Avrupa Birliği pazarına yapay zekâ sistemi sunan, Avrupa Birliği içinde faaliyet gösteren kuruluşlara hizmet veren veya yapay zekâ çıktıları Avrupa Birliği içinde kullanılan Türk şirketleri bakımından da uygulama alanı ayrıca incelenmelidir.

İşe alım, çalışan seçimi, görev dağılımı, performans değerlendirmesi ve iş ilişkisinin sona erdirilmesi gibi alanlarda kullanılan bazı yapay zekâ sistemleri yüksek riskli sistem olarak değerlendirilebilecektir. Bu nedenle Avrupa Birliği ile bağlantılı şirketlerin insan kaynakları süreçlerinde kullandıkları sistemleri ayrıca sınıflandırması gerekmektedir. Tüzükte düzenlenen yapay zekâ okuryazarlığı yükümlülüğü de şirket içi eğitimlerin önemini artırmaktadır. Çalışanlara yalnızca aracı nasıl kullanacakları değil, sistemin sınırları, veri güvenliği riskleri, hatalı çıktı ihtimali ve insan denetiminin önemi de anlatılmalıdır.

10. Şirketlerde Yapay Zekâ Kullanım Politikası Nasıl Hazırlanmalıdır?

Kişisel Verileri Koruma Kurumu, iş yerlerinde yapay zekâ kullanımının doğru sınırlarını belirleyen açık bir kurumsal politika veya yönlendirme çerçevesi oluşturulmasını önermektedir. Politikada kullanılabilecek araçların, kullanım amaçlarının, paylaşılabilecek bilgi türlerinin, çıktıların kullanım esaslarının ve çalışan eğitimlerinin belirlenmesi gerektiği ifade edilmektedir.

10.1. İzin Verilen Araçlar Belirlenmelidir

Şirket tarafından güvenlik ve hukuki incelemeden geçirilmiş araçlar belirlenmeli, çalışanların farklı ve onaylanmamış hizmetleri kullanması sınırlandırılmalıdır. Her araç için aynı izin düzeyi tanınmamalıdır. İnternet üzerinde kamuya açık bilgilerin özetlenmesi amacıyla kullanılabilecek bir araç, müşteri dosyalarının veya şirket içi belgelerin işlenmesi bakımından uygun olmayabilir.

10.2. Bilgi Sınıflandırması Yapılmalıdır

Şirket verileri kamuya açık, şirket içi, gizli ve çok gizli gibi sınıflara ayrılabilir. Hangi sınıftaki verilerin yapay zekâ araçlarına girilebileceği açık biçimde belirtilmelidir. Kişisel veriler, ticari sırlar, müşteri belgeleri, hukukî süreçlere ilişkin bilgiler, insan kaynakları kayıtları, finansal bilgiler ve henüz yayımlanmamış şirket kararları için daha sıkı kurallar öngörülmelidir.

10.3. İnsan Kontrolü Zorunlu Tutulmalıdır

Yapay zekâ çıktılarının doğrudan müşterilere gönderilmesi, sözleşmelere eklenmesi, resmî başvurularda kullanılması veya yönetim kararlarına dayanak yapılması öncesinde yetkin bir kişi tarafından kontrol edilmesi sağlanmalıdır. Kontrol yükümlülüğü yalnızca yazım hatalarının giderilmesi şeklinde anlaşılmamalıdır. İçeriğin doğruluğu, hukuka uygunluğu, güncelliği, kaynakları ve şirket politikalarıyla uyumu değerlendirilmelidir.

10.4. Kurumsal Hesap Kullanımı Sağlanmalıdır

Mümkün olduğu ölçüde kişisel hesaplar yerine şirket tarafından açılan ve merkezi olarak yönetilen hesaplar kullanılmalıdır. Kullanıcı yetkileri görevle sınırlı tutulmalı ve işten ayrılma hâlinde erişimler kapatılmalıdır. Kayıtların ne kadar süre tutulacağı, kimler tarafından incelenebileceği ve hangi durumlarda silineceği önceden belirlenmelidir.

10.5. İhlal Bildirim Süreci Oluşturulmalıdır

Bir çalışanın yanlışlıkla kişisel veri veya ticari sır paylaşması hâlinde durumu kime bildireceği açık biçimde düzenlenmelidir. Çalışanın olayı gizlemesine neden olabilecek aşırı cezalandırıcı bir bildirim sistemi yerine hızlı müdahaleyi teşvik eden bir süreç kurulmalıdır. Sağlayıcıdan verilerin silinmesinin talep edilmesi, hesabın geçici olarak kapatılması, erişim kayıtlarının incelenmesi ve veri ihlali bildirimi gerekip gerekmediğinin değerlendirilmesi için sorumlu birimler belirlenmelidir.

10.6. Düzenli Eğitim Verilmelidir

Politikanın çalışanlara yalnızca elektronik posta ile gönderilmesi yeterli olmayacaktır. Gerçek kullanım örnekleri üzerinden eğitim verilmeli ve hangi bilgilerin paylaşılmaması gerektiği somut biçimde açıklanmalıdır. İnsan kaynakları, hukuk, finans, satış, pazarlama ve yazılım ekiplerinin riskleri farklı olduğundan eğitim içerikleri görev alanlarına göre uyarlanmalıdır.

10.7. Politika Düzenli Olarak Güncellenmelidir

Yapay zekâ araçlarının teknik özellikleri ve hizmet koşulları kısa sürelerde değişebilmektedir. Şirket tarafından onaylanan bir aracın veri kullanım şartları daha sonra farklılaştırılabilir. Bu nedenle politika sabit bir belge olarak görülmemeli, belirli aralıklarla ve önemli teknoloji değişikliklerinden sonra yeniden değerlendirilmelidir. Bu süreç şirketin genel Uyum ve Soruşturmalar yapısına dâhil edilmelidir.

11. Şirketler İçin Uygulanabilir Uyum Süreci

İlk aşamada çalışanların hâlen hangi yapay zekâ araçlarını kullandığı tespit edilmelidir. Yalnızca bilgi teknolojileri birimi tarafından satın alınan uygulamalar değil, çalışanların kendi hesaplarıyla kullandığı araçlar da envantere dâhil edilmelidir.

İkinci aşamada her kullanım örneği bakımından girilen veriler, kullanım amacı, hizmet sağlayıcı, veri saklama koşulları ve yurt dışına aktarım durumu belirlenmelidir.

Üçüncü aşamada kullanım örnekleri risk seviyelerine ayrılmalıdır. Kamuya açık bilgilerin özetlenmesi ile müşteri dosyalarının analiz edilmesi aynı risk kategorisinde değerlendirilmemelidir.

Dördüncü aşamada hizmet sağlayıcıların sözleşmeleri, gizlilik politikaları, güvenlik önlemleri ve alt hizmet sağlayıcıları incelenmelidir. Gerekli olması hâlinde veri işleme sözleşmeleri ve yurt dışına aktarım mekanizmaları oluşturulmalıdır.

Beşinci aşamada şirketin yapay zekâ kullanım politikası hazırlanmalı, iş sözleşmeleri, gizlilik taahhütleri, bilgi güvenliği politikaları ve KVKK dokümanlarıyla uyumu sağlanmalıdır.

Son aşamada çalışanlara eğitim verilmeli, kullanım kayıtlarının takibi ve ihlal bildirim süreci oluşturulmalı, sistem belirli aralıklarla denetlenmelidir.

12. Uygulamada Öne Çıkan Hukuki Sorunlar

12.1. İşverenin Yapay Zekâ Kullanımını Sınırlandırma Yetkisi

İşveren, yönetim hakkı kapsamında iş süreçlerinde kullanılabilecek araçları belirleyebilir ve yapay zekâ kullanımına ilişkin sınırlamalar getirebilir. Bununla birlikte bütün yapay zekâ araçlarının istisnasız biçimde yasaklanması, kullanımın ortadan kalkmasını sağlamaktan çok şirketin gözetimi dışına çıkmasına neden olabilir.

Bu nedenle daha ölçülü ve uygulanabilir bir yapının kurulması gerekir. Kullanımına izin verilen araçların, yasaklanan veri kategorilerinin ve insan denetimi gerektiren işlem türlerinin önceden belirlenmesi daha etkili bir risk yönetimi sağlayacaktır. Kişisel Verileri Koruma Kurumu tarafından benimsenen yaklaşım da salt yasaklama yerine yönlendirme, denge ve farkındalık esasına dayanmaktadır.

12.2. Kişisel Verilerin Yapay Zekâ Sistemlerine Aktarılması

Bir kişisel verinin şirket tarafından hukuka uygun biçimde işleniyor olması, aynı verinin yapay zekâ sistemine aktarılmasını kendiliğinden hukuka uygun hâle getirmez. Yapay zekâ aracına veri girilmesi, mevcut işleme faaliyetinden ayrı ve yeni bir veri işleme süreci oluşturabilir.

Bu kapsamda geçerli veri işleme şartının bulunması, ölçülülük ilkesine uyulması, aydınlatma yükümlülüğünün yerine getirilmesi ve gerekli teknik ve idari tedbirlerin alınması gerekir. Kullanılan sistemin verileri hangi amaçlarla işlediği, ne kadar süreyle sakladığı ve üçüncü taraflarla paylaşıp paylaşmadığı da ayrıca değerlendirilmelidir.

12.3. Kişisel Verilerin Belirleyici Unsurlardan Arındırılması

Bir metinden ad ve soyadın çıkarılması, verinin her durumda anonim hâle geldiği anlamına gelmez. Kişinin görevi, işlem tarihi, olayın özellikleri, şirket içindeki pozisyonu veya diğer dolaylı unsurlar üzerinden yeniden belirlenebilmesi mümkünse kişisel veri niteliği devam edecektir.

Bu nedenle verilerin yapay zekâ araçlarında kullanılmasından önce yalnızca isimlerin kaldırılmasıyla yetinilmemeli, bütün veri seti yeniden belirlenme ihtimali bakımından değerlendirilmelidir. Gerçek anlamda anonimleştirme sağlanamıyorsa veri minimizasyonu ve takma adlandırma gibi yöntemlerden yararlanılması düşünülmelidir.

12.4. Yapay Zekâ Çıktılarının Kullanılmasından Doğan Sorumluluk

Yapay zekâ sistemleri hukuki sorumluluğu üstlenebilen bağımsız kişiler değildir. Bu nedenle yapay zekâ tarafından üretilen hatalı bir raporun, sözleşmenin, hesaplamanın veya değerlendirmenin şirket faaliyetinde kullanılması hâlinde sorumluluk somut olayın koşullarına göre şirket, çalışan, yönetici veya hizmet sağlayıcı bakımından doğabilir.

Çıktının yapay zekâ tarafından üretilmiş olması, doğrulama ve denetim yükümlülüğünü ortadan kaldırmaz. Özellikle hukuki, mali, teknik veya ticari sonuç doğuran içeriklerin yetkin kişiler tarafından incelenmesi ve yalnızca doğrulanmış bilgilerin iş süreçlerine dâhil edilmesi gerekir.

12.5. Kişisel Hesaplar Üzerinden Kurumsal Kullanım

Çalışanların kişisel hesapları üzerinden yapay zekâ araçlarından yararlanması, şirketin veri akışları üzerindeki denetimini önemli ölçüde zayıflatabilir. Kullanılan verilerin nerede saklandığı, hangi güvenlik ayarlarının uygulandığı ve hesaba kimlerin erişebildiği şirket tarafından belirlenemeyebilir.

Ayrıca çalışanın işten ayrılması hâlinde şirket verilerinin kişisel hesapta kalması veya kullanım geçmişine erişilememesi mümkündür. Bu nedenle kurumsal kullanımın şirket tarafından açılan, merkezi biçimde yönetilen ve yetkilendirme esasına dayanan hesaplar üzerinden gerçekleştirilmesi daha güvenli olacaktır.

12.6. Kurumsal Yapay Zekâ Politikası İhtiyacı

Yapay zekâ araçlarının iş süreçlerine fiilen dâhil olduğu şirketlerde yazılı bir kullanım politikasının bulunması, yalnızca yönetsel bir tercih olarak görülmemelidir. Böyle bir politika kişisel verilerin, ticari sırların ve şirket içi bilgilerin korunmasına yönelik temel idari tedbirlerden biri olarak değerlendirilebilir.

Politikanın kapsamı her şirket için aynı olmayacaktır. Faaliyet gösterilen sektör, işlenen veri türleri, çalışanların görevleri, kullanılan sistemler ve yapay zekâ kullanımının doğurabileceği etkiler birlikte ele alınmalıdır. Etkili bir politika yalnızca yasakları değil, izin verilen kullanım alanlarını, denetim esaslarını, sorumluluk dağılımını ve ihlal bildirim süreçlerini de düzenlemelidir.

Sonuç

İş yerinde yapay zekâ kullanımı şirketler açısından önemli verimlilik ve rekabet avantajları sunmaktadır. Bununla birlikte bu araçların kontrolsüz kullanılması kişisel verilerin korunması, ticari sırların açıklanması, fikri mülkiyet hakları, iş hukuku ve sözleşmesel sorumluluk bakımından ciddi sonuçlar doğurabilir.

Şirketlerin yapay zekâ kullanımını yalnızca çalışanların bireysel tercihine bırakmaması, kullanılan araçları ve veri akışlarını tespit etmesi, hizmet sağlayıcı sözleşmelerini incelemesi ve açık bir kurumsal politika oluşturması gerekmektedir.

Yapay zekâ araçlarının bütünüyle yasaklanması yerine izin verilen kullanım alanlarının ve yasaklanan bilgi türlerinin belirlenmesi daha uygulanabilir bir yaklaşım oluşturacaktır. İnsan kontrolü, veri minimizasyonu, güvenli hesap yönetimi, çalışan eğitimi ve düzenli denetim bu yapının temel unsurları olarak değerlendirilmelidir.

İş yerinde yapay zekâ kullanımı, KVKK uyumu ve kurumsal yapay zekâ kullanım politikalarının hazırlanması konusunda hukuki destek için Çetin Avukatlık Ofisi ile iletişime geçebilirsiniz.

The difficulty encountered in practice arises precisely at this point. Although daily language often refers to a single “share sale”, the law distinguishes between the transfer of uncertificated shares, the transfer of registered share certificates, the transfer of bearer share certificates, and transfers made following a change of company type. Each has different formal requirements, evidentiary rules, and tax implications. For this reason, when planning a share transfer, it is not sufficient to focus only on the sale price or the expected gain. The legal instrument through which the transfer is structured, whether the certificates have been duly issued, whether the transferor is a real person or a legal entity, and whether the exemption conditions are fully satisfied in the specific case must be assessed together.

In structures where a limited liability company is converted into a joint stock company through a change of company type, the most critical issue is often the date from which the two year holding period will begin. This is because the actual tax benefit in practice does not arise merely from conversion into a joint stock company, but from how the acquisition date of the share certificate or temporary share certificate issued after the conversion is determined.

1. Distinction Between Share Transfer, Share Certificate, Uncertificated Share and Temporary Share Certificate

Share Transfers in Limited Liability Companies

The transfer of capital shares in limited liability companies is regulated under Article 595 of the Turkish Commercial Code. As a rule, the transfer agreement must be made in writing and the signatures of the parties must be notarised. In addition, unless otherwise provided in the articles of association, the transfer becomes valid upon the approval of the general assembly. For this reason, the transfer of shares in a limited liability company is subject to strict formal requirements.

Article 593 of the Turkish Commercial Code accepts that capital share certificates in limited liability companies may be issued either as evidentiary instruments or as registered certificates. However, these certificates do not produce the same result as joint stock company share certificates in tax practice. In other words, the issuance of a certificate in a limited liability company does not, by itself, give rise to the tax advantages granted to share certificates in joint stock companies.

Uncertificated Shares, Share Certificates and Temporary Share Certificates in Joint Stock Companies

In joint stock companies, the first point to examine is whether the share has been represented by a certificate. Shares for which no share certificate or temporary share certificate has yet been issued are referred to in practice as “uncertificated shares”. Although the law does not provide a regime as detailed as the one applicable to the transfer of share certificates in respect of uncertificated share transfers, a written share transfer agreement and registration in the company share ledger are of substantial importance in practice.

Where share certificates have been issued, the legal regime changes. Under the Turkish Commercial Code, joint stock companies may issue registered share certificates and bearer share certificates. Until share certificates are issued, temporary share certificates may also be issued. The provisions applicable to registered share certificates apply to temporary share certificates by analogy.

As a rule, registered share certificates are transferred by endorsement of the certificate and delivery of possession to the transferee. In bearer share certificates, in addition to the transfer of possession, notification to the Central Securities Depository is also required. Under the current system, unless the Central Securities Depository notification is made, the rights attached to a bearer share certificate cannot be asserted against the company or third parties.

Why the Due Issuance of the Share Certificate Matters

The existence of the share certificate is important, but so is its due issuance. Under Article 487 of the Turkish Commercial Code, joint stock company share certificates must state the company’s trade name, the amount of capital, the date of incorporation, the amount of capital on that date, the series of the issued share certificate, the registration date of that series, the type of the certificate, its nominal value and the number of shares it represents. They must also bear the signatures of at least two persons authorised to sign on behalf of the company. In registered share certificates, the shareholder’s name or trade name, place of residence, and the paid portion of the share price must also be stated.

For tax assessment purposes, it must also be emphasised that the mere issuance of a share certificate or temporary share certificate is not always sufficient in itself. Whether the transfer was actually carried out in accordance with the procedure applicable to the transfer of share certificates is also determinative. Indeed, in certain disputes, although the company had issued temporary share certificates or share certificates, the transfer was treated as an uncertificated share transfer because the transaction was carried out through a notarised share transfer agreement and registration.

2. Taxation in the Transfer of Limited Liability Company Shares

Income Tax for Real Person Shareholders

Where a real person shareholder of a limited liability company transfers their share, the gain obtained is, as a rule, treated as capital gain under repeated Article 80 of the Income Tax Law. At this point, whether the limited liability company share is represented by a certificate does not alter the outcome. The settled approach of the tax administration is that limited liability company shares are not treated in the same manner as joint stock company share certificates.

For this reason, gains arising from the transfer of limited liability company partnership shares are taxed under repeated Article 80 paragraph 4 of the Income Tax Law. For the 2026 calendar year, the exemption amount applicable to capital gains is 150,000 Turkish lira. The portion of the gain exceeding this amount is subject to income tax.

Corporate Tax in the Transfer of Shares by a Legal Entity Shareholder

Where the party transferring the limited liability company share is a legal entity subject to corporate tax, the assessment is made within the framework of the Corporate Tax Law. Under Article 5 paragraph 1 subparagraph e of the Corporate Tax Law, a certain portion of the gain arising from the sale of participation shares held in the assets for at least two full years may be exempt from corporate tax.

By Presidential Decree No. 9160 published in the Official Gazette dated 27 November 2024 and numbered 32735, this exemption rate was determined as 50 percent. Accordingly, for sales made as of 27 November 2024, 50 percent of the sale gain may benefit from the exemption, provided that the conditions are satisfied.

However, it is not sufficient here to consider only the condition of holding the shares for two full years. The sale price must be collected by the end of the second calendar year following the year in which the sale is made, and the exempted gain must be kept in a special fund account under liabilities for five years. It should also be kept in mind that the exemption may become debatable in respect of shares held for the purpose of securities trading, as well as in certain holding structures where the participation purpose cannot be sufficiently established.

3. Taxation in the Transfer of Joint Stock Company Shares

Income Tax for Real Person Shareholders

In the transfer of joint stock company shares, the tax outcome varies according to the legal nature of the share.

In the transfer of shares represented by share certificates or temporary share certificates, a significant advantage may arise under repeated Article 80 paragraph 1 of the Income Tax Law. If share certificates or temporary share certificates belonging to fully liable joint stock companies are disposed of after being held for more than two years from the date of acquisition, the gain obtained is not taxed as capital gain.

By contrast, if the share in the joint stock company has not yet been represented by a share certificate or temporary share certificate, meaning that the transfer is in the nature of an uncertificated share transfer, the gain is taxed as capital gain under repeated Article 80 paragraph 4 of the Income Tax Law. In this case, the two year holding period does not create an exemption.

The point that must be particularly underlined here is this. In joint stock companies, the tax advantage does not arise merely from the status of being a shareholder, but from the fact that the share is represented by a share certificate or temporary share certificate, that these certificates have been duly issued, and that the transfer is genuinely carried out under the share certificate transfer regime.

Corporate Tax in the Transfer of Shares by a Legal Entity Shareholder

Where the party transferring the joint stock company share is subject to corporate tax, Article 5 paragraph 1 subparagraph e of the Corporate Tax Law applies, as in the case of limited liability company shares. If the shares have been held in the assets for at least two full years, the sale price is collected within the prescribed period, and the exempted gain is kept in a special fund account, 50 percent of the sale gain is exempt from corporate tax for sales made as of 27 November 2024.

Here too, it should not be overlooked that shares held for the purpose of securities trading may fall outside the scope of the exemption, and that the distinction between participation purpose and commercial purpose must be made carefully in the specific case.

4. Conversion from a Limited Liability Company into a Joint Stock Company and Its Tax Effects

The conversion of a limited liability company into a joint stock company is subject to the provisions on change of company type regulated under Articles 180 to 190 of the Turkish Commercial Code. In a change of company type, no new company is established. The converted company continues its legal identity. Provided that the conditions under Articles 19 and 20 of the Corporate Tax Law are met, a change of company type is treated as a transfer for corporate tax purposes.

However, the real debate in practice focuses not so much on the change of company type itself, but on the date from which the two year period will begin in respect of joint stock company share certificates or temporary share certificates issued to the shareholders after the conversion. This issue is also the central question of this article. Is the period spent in the limited liability company included in the two year holding period in the joint stock company, or does the period begin to run only from the date on which the share certificate or temporary share certificate is issued?

When Does the Two Year Period Begin?

The practical importance of the question is clear. If the two year period is calculated from the date of first participation in the limited liability company, the sale of the joint stock company share certificates issued after the change of company type may fall outside income tax within a shorter period. By contrast, if the period is deemed to begin from the date on which the share certificate or temporary share certificate is issued, the change of company type alone may not provide the expected tax advantage.

Today, this debate is essentially shaped around two separate approaches. These are the administrative approach and the judicial approach.

(i) Under the first approach, the period of shareholding in the limited liability company may be carried over to the share certificates in the joint stock company.

(ii) Under the second approach, the two year period begins from the date on which the share certificate or temporary share certificate is actually issued.

The Administrative Approach Based on Private Rulings

In certain older private rulings of the Revenue Administration, it was stated that, since a change of company type is accepted as having the nature of a transfer within the meaning of the Corporate Tax Law, the date of first participation in the limited liability company should be taken as the acquisition date of the share certificates given to the shareholders in the structure converted into a joint stock company. Under this approach, the centre of gravity is corporate continuity and the transfer regime.

By contrast, particularly as of the private ruling dated 14 February 2018, the administration has moved towards a distinctly different line. Under this new approach, where a limited liability company share is represented by a share certificate or temporary share certificate after conversion into a joint stock company, the starting point of the two year period is taken as the date on which the shareholders acquire the right of disposal over these certificates, in other words, the date on which the certificates are printed or issued. The same line appears to have been maintained in the private rulings issued in 2023.

The view that has gained weight in current administrative practice is this second approach. Therefore, the assumption that the period spent in a limited liability company will automatically be added to the two year holding period for joint stock company share certificates merely on the basis of the change of company type is not safe from the perspective of administrative practice.

The Judicial Approach Based on the View of the Council of State

In the decisions of the Council of State, the debate proceeds more through the question of whether a change of company type creates legal continuity and how this continuity should be reflected in the acquisition date. In assessments following this line, it is accepted that a change of company type carried out under Articles 19 and 20 of the Corporate Tax Law has the nature of a transfer, and therefore that the acquisition date of the share certificates obtained after the conversion may be linked to the date of participation in the limited liability company.

In particular, the assessment reflected in the decision of the 3rd Chamber of the Council of State dated 1 October 2024, file no. 2024 slash 9 E. and decision no. 2024 slash 5025 K., clearly demonstrates this approach. According to that assessment, it was accepted that the date of participation in the limited liability company that changed type should be taken as the acquisition date of the shares issued after the change of company type. This approach differs from the view adopted by the administration after 2018.

Nevertheless, the judicial approach should not be read in a one dimensional manner. In certain disputes, courts have also examined whether the transfer transaction was genuinely carried out under the share certificate transfer regime, even where share certificates or temporary share certificates had been issued. For this reason, from the judicial perspective as well, the mere fact that “the certificate was printed” is not sufficient. The legal structure of the transfer is also important.

Practical Consequence of the Two Approaches

If the administrative approach is adopted, the two year period is, in most cases, started from the date on which the share certificate or temporary share certificate is issued. If the continuity based interpretation of the judicial approach is adopted, an earlier tax advantage may arise by taking the date of first participation in the limited liability company as the basis.

For precisely this reason, the conversion of a limited liability company into a joint stock company does not, by itself, automatically create an income tax advantage. The essential issue is which approach is more likely to be applied in the specific case, from which date the two year period will be started, and how the transaction is structured by taking these risks into account. In order to determine the tax outcome in a sound manner, the following issues must be assessed together.

(i) Whether the change of company type was carried out under Articles 19 and 20 of the Corporate Tax Law.

(ii) Whether the shares were duly represented by share certificates or temporary share certificates.

(iii) From which date the two year period should be calculated in the specific case.

(iv) Whether the transfer transaction was genuinely carried out under the share certificate transfer regime.

5. In Our View

In our view, the determinative issue in this debate is not whether the change of company type creates continuity in the abstract, but rather the accurate identification of the legal event to which the tax advantage is attached. If the tax advantage is attached to the existence of a joint stock company share certificate or temporary share certificate, the administrative approach that takes the date on which the certificate or temporary share certificate legally comes into existence as the starting point for the two year period rests on a technically stricter basis. Nevertheless, once it is accepted that a change of company type is deemed a transfer within the meaning of the Corporate Tax Law and that corporate identity continues, the judicial approach that takes the date of first participation in the limited liability company as the basis also has a strong systematic foundation. For this very reason, when structuring a concrete transaction, it is necessary to assess not only which view is more persuasive in theory, but also the administration’s current practice, the likely judicial outlook in the event of a dispute, and the level of risk the taxpayer is willing to assume.

6. Matters That Stand Out in Practice

In share transfer transactions, the tax advantage often arises not so much from the economic result of the transaction, but from its legal structure. Particularly in joint stock companies, there is a determinative difference between the issuance of a share certificate or temporary share certificate and the actual execution of the transfer through these instruments.

Similarly, in structures involving a change of company type from a limited liability company into a joint stock company, the theoretical advantage and the actual tax outcome may not always coincide. If the starting point of the two year period, the acquisition date, the timing of issuance of the certificates, and the method of transfer are not assessed together, the expected tax advantage may not be preserved.

7. Conclusion

Taxation in the transfer of limited liability company and joint stock company shares does not depend solely on the size of the sale gain. The legal nature of the transfer, whether the share is represented by a certificate, the holding period, whether the transferor is a real person or a legal entity, and whether the conditions for the corporate tax exemption are fully satisfied directly affect the outcome.

Although the issuance of share certificates or temporary share certificates in joint stock companies may create a significant tax advantage, the mere printing of the certificate is not sufficient for this advantage to arise. The certificate must be duly issued and the transfer must be carried out accordingly. In limited liability companies, the existence of certificated shares does not produce the same result as joint stock company share certificates in tax practice.

A change of company type constitutes a separate area requiring attention. In a conversion from a limited liability company into a joint stock company, the essential issue is whether the two year holding period begins from the date of first participation in the limited liability company or from the date on which the share certificate or temporary share certificate is issued in the joint stock company. This distinction is what primarily determines the tax outcome. For this reason, in planning a change of company type, not only the completion of the conversion process, but also the legal form in which the share is represented afterwards and whether the sale is carried out in accordance with that structure must be treated as determinative.

Accordingly, in high value share transfers, it would be prudent to design the transaction not only from a corporate law perspective, but also from the perspective of income tax and corporate tax, and where necessary, to obtain legal and tax advice tailored to the specific transaction before it is carried out.

Uygulamada güçlük yaratan husus da tam olarak burada ortaya çıkar. Gündelik dilde çoğu kez tek bir “hisse satışı”ndan söz edilse de, hukuken çıplak pay devri, nama yazılı pay senedi devri, hamiline yazılı pay senedi devri ve tür değişikliği sonrasında yapılan devirler birbirinden ayrılır. Her birinin şekil şartları, ispat rejimi ve vergisel etkisi farklıdır. Bu nedenle pay devri planlanırken yalnızca satış bedeline veya beklenen kazanca odaklanmak yeterli değildir. Devrin hangi hukuki enstrüman üzerinden yapılandırıldığı, senetlerin usulüne uygun biçimde çıkarılıp çıkarılmadığı, devredenin gerçek kişi mi yoksa kurum mu olduğu ve istisna şartlarının somut olayda tam olarak gerçekleşip gerçekleşmediği birlikte değerlendirilmelidir.

Özellikle limited şirketin tür değişikliği yoluyla anonim şirkete dönüştüğü yapılarda, en kritik mesele çoğu kez iki yıllık elde tutma süresinin hangi tarihten itibaren başlayacağıdır. Zira uygulamadaki asıl vergisel fayda, sadece anonim şirkete dönüşümden değil, dönüşüm sonrasında çıkarılan pay senedi veya ilmühabere ilişkin iktisap tarihinin nasıl belirlendiğinden doğar.

1. Pay Devri, Pay Senedi, Çıplak Pay ve İlmühaber Ayrımı

Limited Şirketlerde Pay Devri

Limited şirketlerde esas sermaye payının devri, Türk Ticaret Kanunu‘nun 595. maddesinde düzenlenmiştir. Kural olarak devir sözleşmesinin yazılı şekilde yapılması ve taraf imzalarının noter tarafından onaylanması gerekir. Ayrıca şirket sözleşmesinde aksi öngörülmedikçe, devir genel kurul onayı ile geçerlilik kazanır. Bu nedenle limited şirket pay devri, sıkı şekil şartlarına bağlıdır.

Türk Ticaret Kanunu’nun 593. maddesi limited şirkette esas sermaye pay senetlerinin ispat aracı şeklinde veya nama yazılı olarak düzenlenebileceğini kabul etmektedir. Bununla birlikte, bu senetler vergi uygulamasında anonim şirket pay senediyle aynı sonuca yol açmaz. Başka bir ifadeyle limited şirkette senet düzenlenmiş olması, tek başına anonim şirket pay senedine tanınan vergisel avantajları doğurmaz.

Anonim Şirketlerde Çıplak Pay, Pay Senedi ve İlmühaber

Anonim şirketlerde önce payın senede bağlanıp bağlanmadığına bakılmalıdır. Henüz pay senedi veya ilmühaber düzenlenmemiş paylar, uygulamada “çıplak pay” olarak anılmaktadır. Çıplak pay devri bakımından Kanun’da pay senedi devrindeki kadar ayrıntılı bir rejim bulunmamakla birlikte, uygulamada yazılı pay devri sözleşmesi ve şirket nezdinde pay defterine kayıt büyük önem taşımaktadır.

Pay senedi bastırılmışsa hukuki rejim değişir. Türk Ticaret Kanunu’na göre anonim şirketlerde nama yazılı ve hamiline yazılı pay senedi çıkarılabilir. Pay senedi bastırılıncaya kadar ilmühaber de düzenlenebilir. İlmühaberlere kıyas yoluyla nama yazılı pay senetlerine ilişkin hükümler uygulanır.

Nama yazılı pay senetlerinin devri, kural olarak ciro edilmiş senedin zilyetliğinin devralana geçirilmesiyle yapılır. Hamiline yazılı pay senetlerinde ise zilyetliğin devri yanında Merkezi Kayıt Kuruluşu‘na bildirim de gerekir. Güncel sistemde, MKK bildirimi yapılmadıkça hamiline yazılı pay senedine bağlı hakların şirket ve üçüncü kişiler nezdinde ileri sürülmesi mümkün değildir.

Pay Senedinin Usulüne Uygun Çıkarılması Neden Önem Taşır?

Pay senedinin varlığı kadar, usulüne uygun çıkarılmış olması da önem taşır. Türk Ticaret Kanunu’nun 487. maddesi uyarınca anonim şirket pay senetlerinde şirketin unvanı, sermaye tutarı, kuruluş tarihi, bu tarihteki sermaye tutarı, çıkarılan pay senedinin tertibi, bunun tescil tarihi, senedin türü, itibari değeri ve kaç payı içerdiği gösterilmeli, ayrıca şirket adına imza etmeye yetkili olanlardan en az ikisinin imzası bulunmalıdır. Nama yazılı pay senetlerinde bunlara ek olarak pay sahibinin adı veya ticaret unvanı, yerleşim yeri ve pay bedelinin ödenmiş olan kısmı da yer almalıdır.

Vergisel değerlendirme bakımından ayrıca şu husus önemle vurgulanmalıdır ki, pay senedi veya ilmühaberin çıkarılmış olması tek başına her zaman yeterli değildir. Devrin gerçekten pay senedi devri usulüne göre yapılıp yapılmadığı da belirleyicidir. Nitekim bazı uyuşmazlıklarda, şirkette ilmühaber veya pay senedi bulunmasına rağmen işlemin noter onaylı pay devri sözleşmesi ve tescil üzerinden yürütülmesi nedeniyle devir, çıplak pay devri olarak değerlendirilmiştir.

2. Limited Şirket Pay Devrinde Vergilendirme

Gerçek Kişi Ortak Bakımından Gelir Vergisi

Gerçek kişi limited şirket ortağının payını devretmesi halinde elde edilen kazanç, kural olarak Gelir Vergisi Kanunu‘nun mükerrer 80. maddesi kapsamında değer artış kazancı olarak değerlendirilir. Bu noktada limited şirket payının senede bağlanmış olup olmaması sonucu değiştirmez, vergi idaresinin yerleşik yaklaşımı, limited şirket paylarının anonim şirket hisse senedi gibi değerlendirilmemesi yönündedir.

Bu nedenle limited şirket ortaklık paylarının devrinden doğan kazançlar, Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80/4. maddesi kapsamında vergilendirilir. 2026 takvim yılı bakımından değer artış kazançlarına ilişkin istisna tutarı 150.000 TL’dir. Kazancın bu tutarı aşan kısmı gelir vergisine tabi olur.

Tüzel Kişi Ortağın Pay Devrinde Kurumlar Vergisi

Limited şirket payını devreden taraf kurumlar vergisi mükellefi bir tüzel kişi ise, değerlendirme Kurumlar Vergisi Kanunu çerçevesinde yapılır. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e maddesi kapsamında, en az iki tam yıl süreyle aktifte bulunan iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın belirli bir kısmı kurumlar vergisinden istisna edilebilir.

27 Kasım 2024 tarihli ve 32735 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 9160 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile bu istisna oranı yüzde 50 olarak belirlenmiştir. Dolayısıyla 27 Kasım 2024 tarihinden itibaren yapılan satışlarda, şartların sağlanması halinde satış kazancının yüzde 50’lik kısmı istisnadan yararlanabilir.

Ancak burada yalnızca iki tam yıl elde tutma şartına bakmak yeterli değildir. Satış bedelinin satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi ve istisna edilen kazancın pasifte özel bir fon hesabında beş yıl süreyle tutulması gerekir. Ayrıca menkul kıymet ticareti amacıyla elde tutulan paylar ile bazı holding yapılarında iştirak amacı yeterince ortaya konulamayan paylar bakımından istisnanın tartışmalı hale gelebildiği unutulmamalıdır.

3. Anonim Şirket Pay Devrinde Vergilendirme

Gerçek Kişi Ortak Bakımından Gelir Vergisi

Anonim şirket pay devrinde vergisel sonuç, payın hukuki niteliğine göre değişir.

Pay senedi veya ilmühaberle temsil edilen payların devrinde, Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80/1. maddesi çerçevesinde önemli bir avantaj söz konusu olabilir. Tam mükellef anonim şirketlere ait pay senetleri veya ilmühaberler, iktisap tarihinden itibaren iki yıldan fazla süreyle elde tutulduktan sonra elden çıkarılırsa, elde edilen kazanç değer artış kazancı kapsamında vergilendirilmez.

Buna karşılık, anonim şirkette pay henüz pay senedine veya ilmühabere bağlanmamışsa, yani devir çıplak pay devri niteliğindeyse, kazanç Gelir Vergisi Kanunu’nun mükerrer 80/4. maddesi kapsamında değer artış kazancı olarak vergilendirilir. Bu halde iki yıllık elde tutma süresi istisna yaratmaz.

Burada özellikle altı çizilmesi gereken nokta şudur: anonim şirkette vergi avantajı, yalnızca ortak sıfatından değil, payın pay senedi veya ilmühaberle temsil edilmesinden, bu senetlerin usulüne uygun çıkarılmış olmasından ve devrin gerçekten senet devri rejimine göre gerçekleştirilmesinden doğar.

Tüzel Kişi Ortağın Pay Devrinde Kurumlar Vergisi

Anonim şirket payını devreden taraf kurumlar vergisi mükellefi ise, limited şirket paylarında olduğu gibi Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5/1-e maddesi uygulanır. Payların en az iki tam yıl aktifte bulunması, satış bedelinin süresinde tahsil edilmesi ve istisna edilen kazancın özel fon hesabında tutulması şartları gerçekleşirse, 27 Kasım 2024 tarihinden itibaren satış kazancının yüzde 50’lik kısmı kurumlar vergisinden istisna edilir.

Burada da menkul kıymet ticareti amacıyla elde tutulan payların istisna dışında kalabileceği ve iştirak amacı ile ticari amaç ayrımının somut olayda dikkatle yapılması gerektiği gözden kaçırılmamalıdır.

4. Limited Şirketten Anonim Şirkete Tür Değişikliği ve Vergisel Etkileri

Limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi, Türk Ticaret Kanunu’nun 180 ila 190. maddelerinde düzenlenen tür değiştirme hükümlerine tabidir. Tür değiştirmede yeni bir şirket kurulmaz, dönüştürülen şirket hukuki kimliğini devam ettirir. Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri çerçevesinde şartların sağlanması halinde tür değiştirme, kurumlar vergisi bakımından devir hükmünde kabul edilir.

Ancak uygulamadaki gerçek tartışma, tür değişikliğinin kendisinden çok, dönüşüm sonrasında ortaklara verilen anonim şirket pay senetleri veya ilmühaberler bakımından iki yıllık sürenin hangi tarihten başlayacağı noktasında toplanır. Bu mesele, yazının da merkezindeki sorudur: limited şirkette geçirilen süre, anonim şirkette iki yıllık elde tutma süresine dahil edilir mi yoksa süre ancak pay senedi veya ilmühaber düzenlendiği tarihten itibaren mi işlemeye başlar?

İki Yıllık Süre Ne Zaman Başlar?

Sorunun pratik önemi açıktır. Eğer iki yıllık süre limited şirkete ilk iştirak tarihinden itibaren hesaplanırsa, tür değişikliği sonrasında çıkarılan anonim şirket pay senetlerinin satışı daha kısa sürede gelir vergisi dışında kalabilir. Buna karşılık sürenin pay senedinin veya ilmühaberin düzenlendiği tarihten itibaren başladığı kabul edilirse, tür değişikliğinin tek başına beklenen vergisel avantajı sağlaması mümkün olmayabilir.

Bu tartışma, bugün esasen iki ayrı yaklaşım etrafında şekillenmektedir: idari yaklaşım ve yargısal yaklaşım.

(i) İlk yaklaşımda, limited şirkette geçen ortaklık süresinin anonim şirketteki pay senetlerine taşınabileceği kabul edilir.

(ii) İkinci yaklaşımda ise iki yıllık süre, pay senedinin veya ilmühaberin fiilen çıkarıldığı tarihten itibaren başlatılır.

Özelgeler Ekseninde İdari Yaklaşım

Gelir İdaresi’nin eski tarihli bazı özelgelerinde, tür değiştirmenin Kurumlar Vergisi Kanunu anlamında devir niteliği taşıdığı kabul edilerek, anonim şirkete dönüşen yapıda ortaklara verilen pay senetlerinin iktisap tarihi olarak limited şirkete ilk iştirak tarihinin esas alınması gerektiği belirtilmiştir. Bu yaklaşımda ağırlık merkezi, şirket kimliğindeki süreklilik ve devir rejimidir.

Buna karşılık idare, özellikle 14 Şubat 2018 tarihli özelgeden itibaren belirgin biçimde farklı bir çizgiye yönelmiştir. Bu yeni yaklaşımda, limited şirket payının anonim şirkete dönüşümden sonra pay senedi veya ilmühabere bağlanması halinde iki yıllık sürenin başlangıcı olarak ortakların bu senetler üzerinde tasarruf hakkını kazandıkları tarih, başka bir ifadeyle senetlerin bastırıldığı veya çıkarıldığı tarih esas alınmaktadır. 2023 tarihli özelgelerde de aynı çizginin sürdürüldüğü görülmektedir.

İdarenin bugün uygulamada ağırlık kazanan görüşü bu ikinci yaklaşımdır. Dolayısıyla yalnızca tür değişikliğine dayanılarak limited şirkette geçen sürenin otomatik olarak anonim şirket pay senetleri bakımından iki yıllık elde tutma süresine ekleneceği varsayımı, idari uygulama bakımından güvenli değildir.

Danıştay Görüşü Ekseninde Yargısal Yaklaşım

Danıştay kararlarında ise tartışma daha çok tür değişikliğinin hukuki süreklilik doğurup doğurmadığı ve bu sürekliliğin iktisap tarihine nasıl yansıtılacağı üzerinden yürümektedir. Bu çizgide yer alan değerlendirmelerde, Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri kapsamında gerçekleştirilen tür değişikliğinin devir niteliği taşıdığı, bu nedenle dönüşüm sonrasında edinilen pay senetlerinin iktisap tarihinin limited şirkete iştirak tarihiyle ilişkilendirilebileceği kabul edilmektedir.

Özellikle Danıştay 3. Dairesinin 01.10.2024 tarihli, 2024/9 E.-2024/5025 K. sayılı kararına yansıyan değerlendirme, bu yaklaşımı açık biçimde göstermektedir. Söz konusu değerlendirmeye göre, tür değişikliğinden sonra verilen hisse senetlerinin iktisap tarihi olarak, nev’i değiştiren limited şirkete iştirak edilen tarihin esas alınması gerektiği kabul edilmiştir. Bu yaklaşım, idarenin 2018 sonrasında benimsediği görüşten ayrılmaktadır.

Bununla birlikte yargısal yaklaşım da tek boyutlu okunmamalıdır. Bazı uyuşmazlıklarda mahkemeler, senet veya ilmühaber çıkarılmış olsa dahi devir işleminin gerçekten senet devri rejimine göre yürütülüp yürütülmediğini ayrıca irdelemiştir. Bu nedenle yargı bakımından da yalnızca “senet basıldı” olgusu değil, devrin hukuki yapısı önem taşımaktadır.

İki Yaklaşımın Pratik Sonucu

İdari yaklaşım benimsendiğinde iki yıllık süre, çoğu durumda pay senedinin veya ilmühaberin düzenlendiği tarihten itibaren başlatılmaktadır. Yargısal yaklaşımın süreklilik eksenindeki yorumunun benimsenmesi halinde ise, limited şirkete ilk iştirak tarihi esas alınarak daha erken bir vergisel avantaj sonucu ortaya çıkabilmektedir.

Tam da bu nedenle, limited şirketin anonim şirkete dönüşmesi tek başına otomatik bir gelir vergisi avantajı yaratmaz. Asıl mesele, somut olayda hangi yaklaşımın uygulanma ihtimalinin daha yüksek olduğu, iki yıllık sürenin hangi tarihten başlatılacağı ve işlemin bu riskler gözetilerek nasıl kurgulandığıdır. Vergi sonucunun sağlıklı biçimde belirlenebilmesi için:

(i) tür değişikliğinin Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 19 ve 20. maddeleri kapsamında yapılıp yapılmadığı,

(ii) payların pay senedi veya ilmühabere usulüne uygun şekilde bağlanıp bağlanmadığı,

(iii) iki yıllık sürenin somut olayda hangi tarihten itibaren hesaplanması gerektiği,

(iv) devir işleminin gerçekten senet devri rejimine göre yürütülüp yürütülmediği,

birlikte değerlendirilmelidir.

5. Kanaatimizce

Bizce bu tartışmada belirleyici mesele, tür değişikliğinin soyut olarak bir devamlılık yaratıp yaratmadığından ziyade, vergi avantajının hangi hukuki olayla bağlandığının doğru tespit edilmesidir. Eğer vergisel avantaj, anonim şirket pay senedi veya ilmühaberin varlığına bağlanıyorsa, iki yıllık sürenin başlangıcı bakımından senedin veya ilmühaberin hukuken ortaya çıktığı tarihin esas alınması yönündeki idari yaklaşım teknik olarak daha sıkı bir zemine oturmaktadır. Bununla birlikte, tür değişikliğinin Kurumlar Vergisi Kanunu anlamında devir sayıldığı ve şirket kimliğinde süreklilik bulunduğu kabul edildiğinde, limited şirkete ilk iştirak tarihini esas alan yargısal yaklaşımın da güçlü bir sistematik dayanağı bulunmaktadır. Tam da bu nedenle, somut işlem kurgusu yapılırken yalnızca teorik olarak hangi görüşün daha ikna edici olduğu değil, idarenin mevcut uygulaması, uyuşmazlık halinde yargısal görünüm ve mükellefin üstlenmek istediği risk seviyesi birlikte değerlendirilmelidir.

6. Uygulamada Öne Çıkan Hususlar

Pay devri işlemlerinde vergi avantajı çoğu zaman işlemin ekonomik sonucundan çok, hukuki kurgusuna bağlı olarak ortaya çıkar. Özellikle anonim şirketlerde senet veya ilmühaber düzenlenmiş olması ile devrin gerçekten bu enstrümanlar üzerinden gerçekleştirilmesi arasında belirleyici bir fark vardır.

Benzer şekilde, limited şirketten anonim şirkete tür değişikliği yapılan yapılarda teorik avantaj ile fiili vergi sonucu her zaman örtüşmeyebilir. Özellikle iki yıllık sürenin başlangıcı, iktisap tarihi, senetlerin çıkarılış zamanı ve devir yöntemi birlikte değerlendirilmediğinde, işlemden beklenen vergi avantajı korunamayabilir.

7. Sonuç

Limited şirket ve anonim şirket pay devrinde vergilendirme, yalnızca satış kazancının büyüklüğüne bağlı değildir. Devrin hukuki niteliği, payın senede bağlanıp bağlanmadığı, elde tutma süresi, devredenin gerçek kişi veya kurum olması ve kurumlar vergisi istisna şartlarının eksiksiz sağlanıp sağlanmadığı sonuca doğrudan etki eder.

Özellikle anonim şirketlerde pay senedi veya ilmühaber düzenlenmesi önemli bir vergi avantajı yaratabilse de, bu avantajın ortaya çıkması için yalnızca senedin basılmış olması yeterli değildir. Senedin usulüne uygun çıkarılması ve devrin buna uygun şekilde gerçekleştirilmesi gerekir. Limited şirketlerde ise senede bağlanmış payların varlığı, vergi uygulamasında anonim şirket pay senediyle aynı sonucu doğurmaz.

Tür değişikliği ise ayrı bir dikkat alanı oluşturur. Limited şirketten anonim şirkete dönüşümde temel mesele, iki yıllık elde tutma süresinin limited şirkete ilk iştirak tarihinden mi, yoksa anonim şirkette pay senedi veya ilmühaberin düzenlendiği tarihten mi başlayacağıdır. Vergisel sonuca asıl yön veren de bu ayrımdır. Bu nedenle tür değişikliği planlamasında, yalnızca dönüşüm işleminin tamamlanmış olması değil sonrasında payın hangi hukuki forma bağlandığı ve satışın bu yapıya uygun şekilde gerçekleştirilip gerçekleştirilmediği de belirleyici kabul edilmelidir.

Bu nedenle yüksek tutarlı pay devirlerinde işlemin yalnızca şirketler hukuku bakımından değil, gelir vergisi ve kurumlar vergisi yönünden de birlikte tasarlanması, gerektiğinde işlem öncesinde somut olaya özgü hukuki ve vergisel görüş alınması isabetli olacaktır.

]]> https://www.cetinavukatlik.com/sermaye-avansi-sirket-finansmaninda-nasil-kullanilir/ Wed, 24 Jun 2026 16:29:28 +0000 https://www.cetinavukatlik.com/?p=7305 Şirketlerin en kritik kararlarından biri, ihtiyaç duydukları fonun hangi hukuki araç üzerinden şirkete aktarılacağıdır. Her finansman ihtiyacı banka kredisiyle karşılanamadığı gibi, her ortak desteğinin de aynı gün içinde tamamlanan bir sermaye artırımıyla yapılandırılması mümkün olmayabilir. Ticari hayat çoğu zaman hukuki ve kurumsal süreçlerden daha hızlı ilerler. Sermaye avansı da tam bu noktada şirketler için pratik ve etkili bir finansman imkanı sunar.

Sermaye avansı, genel anlamıyla bir ortağın ya da yatırımcının şirkete bugünden nakit fon sağlaması ve bu tutarın ileride yapılacak sermaye artırımında nakdi sermaye koyma borcuna mahsup edilmesinin planlanmasıdır. Böylece şirket, sermaye artırımı sürecinin tüm aşamaları tamamlanmadan önce ihtiyaç duyduğu finansmana erişebilir. Fon sağlayan taraf bakımından ise amaç, verilen tutarın sıradan bir alacak olarak geri dönmesi değil, gerekli hukuki adımlar tamamlandığında pay bedeline dönüşmesidir.

Uygulamada sermaye avansı özellikle büyüme dönemindeki şirketlerde, grup içi yeniden yapılanmalarda, yatırım turu öncesi geçiş finansmanında, bilanço güçlendirme ihtiyacında ve operasyonların kesintisiz devamı için hızlı likidite gereken durumlarda karşımıza çıkar. Bununla birlikte sermaye avansı yalnızca ticari açıdan kullanışlı olduğu için değil, doğru yapılandırıldığında hukuken de işlevsel olduğu için önem taşır. Ancak aynı ölçüde dikkat gerektirir.

Sermaye avansı, Türk Ticaret Kanunu’nda ayrıntılı şekilde düzenlenmiş bağımsız bir sözleşme tipi değildir. Bu nedenle işlemin hukuki niteliği, yalnızca tarafların kullandığı kavramlara göre değil, sermaye artırımı rejimi, ticaret sicili uygulaması, muhasebe kayıtları, vergi sonuçları ve bazı hallerde sermaye piyasası mevzuatı birlikte değerlendirilerek belirlenir.

Bu yazıda sermaye avansının ne olduğu, neden tercih edildiği, nasıl yapılandırılması gerektiği ve yanlış kurgulandığında hangi riskleri doğurabileceği ele alınmaktadır.

Sermaye Avansı Nedir

Sermaye avansı, şirket ortağının veya şirkete sermaye koyması planlanan kişinin belirli bir tutarı şirkete önceden ve nakden ödemesi, bu ödemenin de ileride yapılacak sermaye artırımında yeni çıkarılacak payların bedeline sayılmasının hedeflenmesidir. İşlemin ekonomik mantığı, bugünkü nakit ihtiyacı ile gelecekteki sermaye yapılanması arasında köprü kurmaktır.

Bu yönüyle sermaye avansı, klasik ortak borcundan ayrılır. Ortak borcunda şirketin temel yükümlülüğü, alınan parayı borç ilişkisine uygun şekilde iade etmektir. Sermaye avansında ise asıl beklenti iade değildir. Esas beklenti, tutarın gerekli kurumsal adımlar tamamlandıktan sonra şirket sermayesine dönüşmesidir. Aynı nedenle sermaye avansı banka kredisiyle de aynı kategoriye konulamaz. Çoğu durumda faiz, vade, teminat veya borcun muacceliyeti gibi klasik kredi unsurları burada işlemin asli unsuru değildir.

Bununla birlikte bir ödemenin açıklamasına yalnızca sermaye avansı yazılması, o işlemi kendiliğinden sermaye avansı haline getirmez. İşlemin gerçek niteliği, tarafların iradesine, şirket kayıtlarına, ödeme biçimine, alınan organ kararlarına, sermaye artırımının gerçekten yapılıp yapılmadığına ve işlemin ne kadar süre belirsiz bırakıldığına göre değerlendirilir. Uygulamada en sık karşılaşılan sorunlardan biri, ekonomik bakımdan borç niteliği taşıyan ödemelerin şeklen sermaye avansı gibi sunulmasıdır. Bu nedenle isim değil, işlemin gerçek mahiyeti önemlidir.

Hukuki Çerçeve Nasıl Şekillenir

Türk Ticaret Kanunu sermaye avansını doğrudan tanımlamaz. Buna karşılık nakdi sermaye ve sermaye artırımı hükümleri, bu işlemin hukuki sınırlarının belirlenmesinde önem taşır. Nakdi sermaye taahhüdünün yerine getirilmesine, sermaye artırımına, organ kararlarına, tescile ve ilgili beyanlara ilişkin hükümler, sermaye avansının hangi şartlarda güvenli şekilde sermayeye dönüştürülebileceğini gösterir.

Buradan çıkan temel sonuç şudur. Sermaye avansı, sermaye artırımının yerine geçen bağımsız bir işlem değildir. Sermaye artırımına zemin hazırlayan ve onu ekonomik olarak önden finanse eden bir ara araçtır. Dolayısıyla genel kurul veya ilgili organ kararı, esas sözleşme değişikliği, ticaret siciline tescil, ilan ve gerekiyorsa ilgili idari izinler yine tamamlanmalıdır. Şirkete para girmiş olması tek başına sermaye artırımını doğurmaz.

Ticaret sicili uygulaması bakımından da aynı yaklaşım geçerlidir. Şirketin, artırılan sermayenin taahhüt edildiğini ve ödenmesi gereken kısmın kanuna uygun biçimde yerine getirildiğini gösterebilmesi gerekir. Bu nedenle sermaye avansı, ancak sonradan yürütülecek sermaye artırımı süreciyle tutarlı ve belgeli biçimde ilişkilendirildiğinde güvenli bir yapı kazanır.

Bu noktada yalnızca paranın şirkete gönderilmiş olması yeterli görülmemelidir. Sermaye avansının ileride sermaye artırımına mahsup edilmesi planlanıyorsa, bu fonun kaynağı, ödeme amacı, şirket kayıtlarındaki karşılığı, artırım aşamasındaki hukuki niteliği, mevcut ortakların haklarına etkisi ve gerekiyorsa pay bedeline mahsup edilme yöntemi ayrıca değerlendirilmelidir. Aksi halde sermaye avansı olarak başlayan işlem, ileride ortak alacağı, borç ilişkisi, kayıt uyuşmazlığı veya pay sahipliği ihtilafı olarak tartışmaya açılabilir. Sermaye avansı bu nedenle özellikle ticaret ve şirketler hukuku kapsamında sermaye artırımı, pay sahipliği dengesi ve şirket organ kararlarıyla birlikte değerlendirilmelidir.

Halka açık ortaklıklarda ise konu daha hassastır. Sermaye piyasası mevzuatı bakımından ortaklık vaadiyle para toplanması serbestçe hareket edilebilecek bir alan değildir. Halka açık şirketlerde veya sermaye piyasası mevzuatına tabi ihraç sonucu doğurabilecek yapılarda sermaye avansı, basit bir ön ödeme mekanizması olarak görülmemelidir. Kurul onaylı izahname veya ihraç belgesi gerektiren hallerde, bu süreçler tamamlanmadan sermaye artırımı veya sermaye avansı adı altında fon toplanması ciddi düzenleyici riskler doğurabilir. Halka açık ortaklıklar veya yatırımcıdan fon teminine ilişkin yapılarda, konu ayrıca sermaye piyasaları hukuku bakımından incelenmelidir.

Sermaye Avansı Neden Tercih Edilir

Sermaye avansının pratik gücü, finansman ihtiyacı ile şirket içi kurumsal işlem takvimi arasındaki zaman farkını kapatmasından gelir. Pek çok şirkette nakit ihtiyacı bugündür. Buna karşılık sermaye artırımı kararı, hazırlık çalışmaları, genel kurul süreci, bankacılık belgeleri, şirket içi onaylar ve ticaret sicili işlemleri belli bir zaman gerektirir. Ticari fırsatlar, tedarik zinciri yükümlülükleri veya yatırım hazırlıkları çoğu zaman bu süreci beklemez.

Sermaye avansı bu boşluğu kapatır. Şirket, ileride özkaynağa dönüşmesi planlanan fonu bugünden kullanabilir. Bu imkan özellikle hızlı büyüyen şirketlerde, yeni yatırım görüşmeleri devam ederken işletmenin finansal ritmini korumada değerlidir. Aynı şekilde grup şirketleri arasında yeniden yapılanma yürütülürken veya mevcut ortaklar şirkete ek destek sağlamak isterken de işlem kolaylığı sunar.

Bir başka avantaj, borç finansmanına kıyasla daha esnek bir yapı kurulabilmesidir. Banka kredisinde kredi değerliliği, teminat, faiz yükü, ödeme planı ve finansal taahhütler çoğu zaman belirleyici olur. Sermaye avansında ise finansman sağlayan taraf genellikle şirketin ortağı veya şirkete yatırım yapma iradesi bulunan kişidir. Bu da işlemin, doğru yapılandırıldığı takdirde, klasik borç finansmanına kıyasla daha esnek ve şirketin ihtiyaçlarına daha uyarlanabilir bir zeminde kurgulanmasına imkan verebilir.

Sermaye avansının önemli bir başka yönü de bilanço algısı üzerindeki etkisidir. Doğru yapılandırılmış bir sermaye avansı, çoğu zaman sıradan bir borçlanma olarak değil, şirkete yönelik sermaye desteği olarak görülür. Bu durum yatırımcı görüşmelerinde, kredi değerlendirmelerinde, hukuki inceleme süreçlerinde ve şirketin genel finansal dayanıklılığına ilişkin algıda olumlu sonuçlar doğurabilir. Elbette bu etkinin gerçek ve sürdürülebilir olabilmesi için hukuki ve muhasebesel çerçevenin aynı doğrultuda kurulmuş olması gerekir.

Sermaye avansı taraflara düşünme ve müzakere alanı da bırakır. Bazı işlemlerde fonun hemen şirkete aktarılması gerekir. Ancak pay oranları, ihraç primi, yeni yatırımcının hakları, mevcut ortakların rüçhan durumu veya yatırım sözleşmesinin diğer ticari koşulları henüz tam kesinleşmemiş olabilir. Böyle dönemlerde sermaye avansı, şirketin finansal olarak nefes almasını sağlayan bir geçiş aracı işlevi görebilir.

Vergi ve Muhasebe Bakımından Önemi

Sermaye avansının gücü yalnızca ticari hızdan ibaret değildir. Vergi ve muhasebe bakımından doğru ele alındığında, işlemin sermaye artırımı süreciyle uyumlu şekilde yapılandırılması bazı mali sonuçlar bakımından da önem kazanabilir. Ancak bu alanda genel ve kesin bir sonuçtan söz etmek doğru değildir. İşlemin vergisel etkisi, ödemenin niteliğine, muhasebe kayıtlarına, sermaye artırımının zamanlamasına, tescil sürecine ve somut olayın şartlarına göre değerlendirilmelidir.

Özellikle nakdi sermaye artışına bağlı indirim rejimi bakımından, sermaye avansının hangi tarihte yatırıldığı, hangi hesapta izlendiği ve bu tutara ilişkin sermaye artırımı kararının hangi hesap dönemi içinde ticaret siciline tescil edildiği önem taşır. Buradaki hassasiyet yüksektir. İşlem ekonomik olarak sermayeye yönelmiş olsa dahi, muhasebe kayıtları ve hukuki süreçler aynı doğrultuda ilerlemiyorsa beklenen vergi sonucu ortaya çıkmayabilir.

Bu nedenle sermaye avansı işlemlerinde hukuk, mali müşavirlik ve muhasebe ekiplerinin birbirinden kopuk çalışması ciddi risk yaratır. Sözleşme dili başka, muhasebe kaydı başka, fiili uygulama başka olduğunda işlem daha sonra tartışmalı hale gelir. Güçlü bir sermaye avansı yapısı, ancak bütün katmanların aynı hukuki mantık üzerine kurulmasıyla mümkündür.

Uygulamada Nasıl Kurgulanmalıdır

Sağlam bir sermaye avansı yapısında ilk adım, taraf iradesinin açık biçimde yazılı hale getirilmesidir. Fon sağlayan kişinin şirkete yaptığı ödemenin, ileride gerçekleştirilecek sermaye artırımında nakdi sermaye koyma borcuna mahsup edilmek üzere yapıldığı açıkça ortaya konulmalıdır. Eğer işlem faizsiz tasarlanıyorsa bunun da net biçimde belirtilmesi yerinde olur. Ödeme açıklamaları, şirket içi yazışmalar ve organ kararları birbiriyle çelişmemelidir.

İkinci adım, şirket organlarının bu yapıyı destekleyen kararları zamanında almasıdır. Şirketin türüne ve esas sözleşmesine göre yönetim kurulu veya müdürler kurulu düzeyinde hazırlık kararları alınmalı, devamında gerekiyorsa genel kurul süreci işletilmelidir. Çok ortaklı şirketlerde, bu yapının mevcut pay sahiplerinin haklarına etkisi ayrıca değerlendirilmelidir.

Üçüncü adım, ödemenin şirketin banka hesabına yapılması ve muhasebede işlemin niteliğine uygun biçimde izlenmesidir. İşlemin sonradan tartışma konusu yapılmaması için banka kayıtları, muhasebe sınıflandırması ve hukuki dokümantasyon arasında uyum bulunmalıdır.

Dördüncü adım ise sermaye artırımının makul süre içinde gerçekten tamamlanmasıdır. Sermaye avansı adı altında şirkete fon alınması ve sonrasında uzun süre hiçbir kurumsal adım atılmaması, işlemin hukuki niteliğini zayıflatır. Bu durumda işlem artık sermayeye dönüşecek bir ön ödeme olarak değil, belirsiz nitelikte bir ortak finansmanı olarak görülmeye başlanabilir.

Bu nedenle sermaye avansı, şirkete şimdilik para gönderelim, sonra bakarız anlayışıyla kullanılmamalıdır. İşlemin başında hangi tutarın hangi sermaye artırımına bağlanacağı, artırımın hangi takvimde yürütüleceği, avansın sermayeye dönüşmemesi halinde tarafların durumunun ne olacağı ve çok ortaklı şirketlerde mevcut pay sahiplerinin haklarının nasıl korunacağı açıkça planlanmalıdır.

Başlıca Riskler

Sermaye avansındaki en önemli risk, işlemin gerçekte sermayeye yönelmiş bir destek değil, ortak tarafından şirkete verilmiş geri ödemeli bir borç olarak değerlendirilmesidir. Eğer tarafların gerçek beklentisi iade ise, sermaye artırımı yalnızca teorik bir ihtimal olarak bırakılmışsa veya fiili uygulama bir borç ilişkisini yansıtıyorsa, sonradan sermaye avansı savunması yeterli olmayabilir.

İkinci büyük risk, sermaye artırımı sürecinin tamamlanmamasıdır. Sermaye avansının hukuki gücü, sermaye artırımına bağlanmış olmasından gelir. Eğer bu bağlantı fiilen kurulmazsa, işlem şirket içi ihtilaf, alacak iddiası, yönetim sorumluluğu ve muhasebe tartışmaları üretir.

Üçüncü risk, vergi ve kayıt düzeni kaynaklıdır. Avansın sermaye artırımı süreciyle uyumlu şekilde izlenmemesi, ilgili dönemde sermaye artırımına konu edilmemesi veya işlem belgeleriyle kayıtların birbiriyle örtüşmemesi, hem beklenen mali sonuçların ortaya çıkmamasına hem de inceleme süreçlerinde sorun yaşanmasına yol açabilir.

Dördüncü risk özellikle halka açık yapılarda ve yatırımcıdan fon toplanan modellerde görülür. Sermaye piyasası mevzuatı dikkate alınmadan kurgulanan bir sermaye avansı modeli, özel hukuk bakımından taraflar arasında geçerli görünse dahi, düzenleyici hukuk bakımından ciddi sakıncalar doğurabilir.

Son olarak çok ortaklı şirketlerde kurumsal denge riski gözden kaçırılmamalıdır. Sermaye avansını sağlayan ortağın ileride hangi koşullarla pay edineceği, mevcut ortakların yeni pay alma haklarının nasıl etkileneceği ve işlemin şirket menfaatiyle ne ölçüde uyumlu olduğu dikkatle analiz edilmelidir. Aksi halde likidite çözümü olarak kurulan mekanizma, zaman içinde ortaklık uyuşmazlığının çekirdeğine dönüşebilir.

Sonuç

Sermaye avansı, doğru kurulduğunda şirketlere hız, esneklik ve yapısal güç kazandıran işlevsel bir finansman aracıdır. Şirkete gereken nakdi zamanında sağlar, sermaye artırımını ekonomik olarak önden destekler, borç finansmanına kıyasla daha uyarlanabilir bir zemin sunar ve uygun şartlarda şirketin sermaye yapısını güçlendirebilir.

Ancak bu enstrümanın değeri, yalnızca pratik olmasından değil, hukuken tutarlı biçimde yapılandırılmasından doğar. Sermaye avansı bir kestirme yol değildir. Sermaye artırımı rejiminin yerine geçmez. Ticaret sicili, şirket organları, muhasebe kayıtları, vergi uygulaması ve gerekiyorsa sermaye piyasası kurallarıyla uyumlu biçimde tasarlanmadığında, sağladığı kolaylık kadar risk de üretebilir.

Bu nedenle sermaye avansı planlayan şirketler bakımından asıl mesele, yalnızca fonu şirkete ne kadar hızlı aktarabilecekleri değildir. Asıl mesele, bugünkü likidite ihtiyacını yarının sermaye yapısına hukuken sağlam bir köprüyle bağlayabilmektir. Sermaye avansını değerli kılan da tam olarak budur.

Sermaye avansı, şirketin güncel finansman ihtiyacını gelecekteki sermaye yapısıyla ilişkilendiren faydalı ancak dikkatle yapılandırılması gereken bir araçtır. Bu sürecin şirketler hukuku, vergi, muhasebe, ticaret sicili ve gerekiyorsa sermaye piyasası mevzuatı yönünden birlikte değerlendirilmesi gerekir. Sermaye avansı işlemlerinin doğru kurgulanması, sermaye artırımı sürecinin planlanması veya bu konuda hukuki destek alınması için Çetin Avukatlık Ofisi ile info@cetinavukatlik.com adresinden iletişime geçebilirsiniz.

]]> https://www.cetinavukatlik.com/turkish-investment-legislation-law-no-7582/ Mon, 01 Jun 2026 11:10:52 +0000 https://www.cetinavukatlik.com/?p=7289 Law No. 7582 on the Amendment of Certain Laws was adopted by the General Assembly of the Grand National Assembly of Türkiye on 21 May 2026. The Law is expected to be implemented in accordance with its provisions on entry into force following its publication in the Official Gazette.

Law No. 7582 is not merely a limited amendment concerning certain tax rates. The regulation constitutes a multifaceted legislative amendment that may directly affect Türkiye’s investment environment, international capital movements, the production economy, the Istanbul Finance Center strategy, the technology entrepreneurship ecosystem, intra group service center structures and the residence regime for high net worth individuals.

The Law introduces simultaneous amendments to several fundamental laws, including the Law No. 6183 on the Procedure for the Collection of Public Receivables, the Income Tax Law No. 193, the Corporate Tax Law No. 5520, the Inheritance and Transfer Tax Law No. 7338, the Foreign Direct Investment Law No. 4875, the Law No. 5746 on the Support of Research, Development and Design Activities and the Istanbul Finance Center Law No. 7412.

In this respect, Law No. 7582 has a broad scope of application, ranging from the collection of public receivables to corporate tax rates, from the asset repatriation regime to the income tax exemption for new residents, and from qualified service centers to incentives for the Istanbul Finance Center. The regulation gives rise to consequences that should be carefully assessed, particularly for companies, foreign investors, financial institutions, manufacturing enterprises, technology startups, family offices and multinational groups considering the establishment of a regional center in Türkiye.

Key Amendments during the Legislative Process

One of the most notable amendments during the legislative process of the Law concerns the redesign of the scope of the corporate tax reduction. In the initial version of the bill, it was envisaged that a corporate tax rate of 9 percent would apply to the income derived by manufacturing exporter corporations from the goods they exported, while a rate of 14 percent would apply to the export income of other exporter corporations.

However, this structure was abandoned at the stage of the Planning and Budget Committee. The reduced rate was redirected, without being subject to an export condition, to the income derived exclusively from production activities by corporations holding an industrial registry certificate and actually engaged in production activities, as well as to income derived from agricultural production activities. In this context, the corporate tax rate for such income was set at 12.5 percent.

At the General Assembly stage, certain important additions expanding the scope of the package were introduced. Industrial zones were brought to the same level as the Istanbul Finance Center in respect of certain incentives, venture capital investment funds were added to the investment instruments eligible for the reduced tax rate under the asset repatriation regime, and the undertakings to be submitted in relation to the holding of assets were exempted from stamp duty.

In addition, it was regulated that qualified service centers may provide legal consultancy services relating to domestic activities or Turkish law only by procuring such services from attorneys or attorney partnerships authorized to provide services under the Attorneyship Law No. 1136.

This final amendment is also significant in terms of the nature of legal services and professional boundaries. Although the qualified service center regime is designed in a manner that may cover activities such as intra group legal coordination and international contract management of multinational companies, a boundary compatible with the Attorneyship Law has been drawn in respect of legal consultancy relating to Turkish law or activities in Türkiye. Thus, the statutory framework of the legal profession has been preserved in respect of legal consultancy activities, while a balance has been established between the multinational service center model and the regime of professional representation and consultancy under Turkish law.

Deferral Period for Public Receivables Extended

The amendment introduced by the Law to Law No. 6183 redesigns the period and amount regime applicable to the deferral of public receivables. The deferral period is increased from 36 months to 72 months, while the maximum amount of debt that may be deferred without collateral is raised to TRY 1,000,000.

This amendment creates an important payment facility, particularly for taxpayers under cash flow pressure, by allowing public debts to be spread over a longer term.

The regulation in question does not constitute a tax amnesty or the discharge of debt in the classical sense. However, for businesses experiencing payment difficulties, it introduces an expansion of the deferral mechanism that may produce practical results in terms of restructuring public debts and spreading the pressure of collection over time.

Especially in periods of high interest rates, difficulty in accessing financing and increased working capital needs, the possibility of deferral extending up to 72 months may become an instrument that companies should take into consideration in terms of liquidity management.

Twenty Year Exemption for Foreign Income and Revenues of New Residents

One of the most notable regulations introduced by the Law is the twenty year income tax exemption for foreign income and revenues of individuals who settle in Türkiye.

Under repeated Article 20/D added to the Income Tax Law, the income and revenues derived outside Türkiye by individuals deemed to be resident in Türkiye are exempt from income tax for a period of twenty years, provided that they did not have a residence or tax liability in Türkiye during the last three calendar years preceding the year in which they are deemed to have become resident in Türkiye.

This exemption demonstrates Türkiye’s intention to develop a new residence regime aimed at attracting high income individuals, international investors, family offices, entrepreneurs and holders of mobile capital.

No annual income tax return will be filed for income falling within the scope of the exemption. Where an income tax return must be filed due to other income, the income and revenues within the scope of the exemption will not be included in the return. However, expenses and costs connected with income falling within the scope of the exemption may not be taken into account in determining taxable income, and taxes paid abroad due to such income may not be credited against income tax calculated in Türkiye.

An important complementary element of the regulation concerns inheritance and transfer tax. If the person benefiting from the exemption passes away during the twenty year exemption period, a fixed inheritance and transfer tax rate of 1 percent will apply to the assets transferred by inheritance.

This provision is capable of significantly affecting not only the annual income tax burden, but also the tax burden on the intergenerational transfer of wealth, particularly for high net worth individuals and family wealth structures considering relocation to Türkiye.

Qualified Service Center Regime

With the regulation added to the Foreign Direct Investment Law, the concept of a “qualified service center” is introduced into the legislation. A qualified service center is defined as a capital company established to provide services to affiliated companies or a group of companies actively operating in at least three different countries, and deriving at least 80 percent of its annual revenue from foreign affiliated companies or the relevant group of companies.

This regime aims to encourage multinational corporate groups to conduct their regional management, coordination, support and expertise functions through Türkiye.

The areas of activity of qualified service centers have been defined broadly. Intra group support and coordination functions such as financial consultancy, treasury and funding, reporting, audit, risk management, cash and liquidity management, international accounting and compliance, strategic management consultancy, digital transformation, technology consultancy, investment and data analysis, brand management, human resources, training, after sales support, technical support, research and development, outsourcing, product testing and laboratory services may be assessed within this scope.

The qualified service center regime is supported by three main tax advantages.

First, 95 percent of the income derived exclusively from abroad within the scope of qualified service center activities may be deducted from corporate income. This rate will be applied as 100 percent for qualified service centers operating in the Istanbul Finance Center and for corporations operating in certain industrial zones deemed appropriate by the President.

In order to benefit from this deduction, the income must be transferred to Türkiye by the date on which the corporate tax return is required to be filed. The deduction will apply for twenty accounting periods starting from the accounting period in which the qualified service center commences its activities.

Second, the portion of the wages of qualified service personnel employed in qualified service centers that does not exceed three times the gross minimum wage is exempt from income tax. For qualified service centers operating in the Istanbul Finance Center and for corporations operating in industrial zones deemed appropriate by the President, this limit will be applied as five times the gross minimum wage.

Third, it is envisaged that the qualified service center income deduction may be deducted from the domestic minimum corporate tax base. This is a critical complementary regulation aimed at preventing the new incentive from becoming ineffective within the calculation of minimum corporate tax.

Deduction for Transit Trade and Foreign Intermediation Income

As a result of the amendment made by the Law to Article 10 of the Corporate Tax Law, the scope of the corporate tax deduction applicable to income derived from transit trade and foreign intermediation activities is significantly expanded.

Accordingly, 95 percent of the income derived from the sale abroad of goods purchased from abroad without being brought into Türkiye, or from intermediation in the purchase and sale of goods occurring abroad, may be deducted from the corporate tax base.

For corporations operating in the Istanbul Finance Center and for corporations operating in industrial zones established under the Industrial Zones Law No. 4737 and deemed appropriate by the President based on the concentration of foreign investment, this deduction rate will be applied as 100 percent.

Thus, compared to the previous regime, the transit trade incentive both expands geographically beyond the Istanbul Finance Center and becomes a stronger incentive in terms of rate.

In order to benefit from the deduction, the income must be transferred to Türkiye by the date on which the corporate tax return for the relevant accounting period is required to be filed. In respect of intermediation activities, it will also be required that neither the seller nor the buyer of the goods is located in Türkiye.

In this respect, the regulation aims to make Türkiye a more attractive location for international trade, supply chain coordination and regional trade center structures where the goods do not physically enter the country.

Corporate Tax Rate of 12.5 Percent for Manufacturing and Agricultural Production Activities

The most important regulation of the Law concerning the production economy is the determination of the corporate tax rate as 12.5 percent for income derived exclusively from production activities by corporations holding an industrial registry certificate and actually engaged in production activities, and for income derived exclusively from agricultural production activities by corporations engaged in such activities.

This regulation differs from the export oriented corporate tax reduction model at the proposal stage. In the final text of the Law, the export condition was removed and the reduced rate was structured on the basis of production activity and agricultural production activity.

Therefore, not only manufacturers engaged in export activities, but also industrial registry certified producers manufacturing for the domestic market may benefit from the 12.5 percent rate if they meet the relevant conditions. The inclusion of corporations engaged in agricultural production activities also demonstrates that the regulation is not limited solely to industrial production.

However, it will not be possible to apply both the 12.5 percent rate and the 5 point deduction under the Corporate Tax Law for export income in respect of the same income. The Law makes a clear distinction in this regard and provides that the additional 5 point exporter deduction may not be applied to income benefiting from the reduced rate.

This amendment will create a new tax planning agenda for companies, particularly in relation to the planning of production investments, the separation of intra group production and trading activities, the accounting tracking of export income and production income, and the separation of income arising from different activities.

In practice, the issues of how the reduced rate will be applied to different income items, how income other than production activity will be separated and how income will be determined in companies with mixed activity structures will gain importance.

New Deductions in the Domestic Minimum Corporate Tax Base

The Law also amends Article 32/C of the Corporate Tax Law concerning domestic minimum corporate tax. Accordingly, the transit trade income deduction, the qualified service center income deduction and the financial service export income deduction under the Istanbul Finance Center Law are included among the deductions that may be deducted from the domestic minimum corporate tax base.

Although this regulation is technical in nature, it is of great importance for the effectiveness of the package. Otherwise, the newly introduced income deductions could have become ineffective in practice due to minimum corporate tax, reducing the real economic value of the incentives for investors.

By allowing these deductions to be taken into account in the minimum corporate tax base, the Law strengthens the applicability of the transit trade, qualified service center and Istanbul Finance Center incentives.

New Asset Repatriation Regime

The Law introduces a new asset repatriation regime under provisional Article 19 added to the Corporate Tax Law.

Money, gold, foreign currency, securities and other capital market instruments located abroad, as well as assets of the same nature located in Türkiye but not recorded in statutory books, may be notified to banks or intermediary institutions in Türkiye until 31 July 2027.

Assets located abroad must be brought to Türkiye or deposited into bank or intermediary institution accounts in Türkiye within two months from the date of notification.

As a rule, it is envisaged that an upfront tax of 5 percent will be collected in relation to the assets notified under the asset repatriation regime. However, if an undertaking is given to hold the notified assets in Türkiye for certain periods, the tax rate decreases gradually.

Time deposit accounts, government domestic debt securities, lease certificates and participation shares of venture capital investment funds added at the General Assembly stage are among the investment instruments that may be taken into account within this scope.

Where there is no undertaking to hold the assets, the rate will be applied as 5 percent, while the rates will gradually decrease depending on the undertaking period. Accordingly, a rate of 4 percent may apply if an undertaking is given to hold the assets for at least one year, 3 percent if an undertaking is given for at least two years, 2 percent if an undertaking is given for at least three years, 1 percent if an undertaking is given for at least four years and 0 percent if an undertaking is given for at least five years.

For notifications to be made from 1 January 2027 until 31 July 2027, these rates will be increased by half a point. The President is authorized to extend the notification period by up to one year, and an additional increase in the rates is envisaged in the event of such extension.

The regulation also provides that, if the conditions are met, no tax audit or tax assessment will be conducted in respect of the amounts corresponding to the notified assets.

In addition, the fact that no stamp duty will be collected on undertakings to be submitted in relation to the holding of assets constitutes an important complementary regulation that reduces transaction costs, particularly for high value notifications.

Share Certificate Exemption and Convertible Debt Regime in Technology Startups

The Law introduces important innovations for technology startups in terms of both employee incentives and financing models.

With the amendment made to Article 17 of the Income Tax Law, the upper limit of the income tax exemption for share certificates granted free of charge or at a discount to employees by employers qualifying as technology startup companies is increased from one times to two times the employee’s annual gross wage.

The clawback mechanism linked to the holding period of the share certificates is also softened in favor of employees. If the share certificates are disposed of within two years from the date of acquisition, the entirety of the exempted tax will be collected from the employer together with default interest. If they are disposed of between three and four years, 75 percent of the exempted tax will be collected, and if they are disposed of between five and six years, 25 percent of the exempted tax will be collected.

For share certificates held for more than six years, the clawback mechanism will not apply. Considering that the previous regime prescribed a twelve year period for full exemption, this amendment makes it more realistic for technology startup employees to benefit from share based incentives.

Another important innovation introduced by the Law for the technology entrepreneurship ecosystem is the special regime concerning convertible debt agreements.

With the amendment made to Law No. 5746, it is regulated that the provisions of the Turkish Commercial Code on conditional capital increase will not apply to conditional capital increases to be made under convertible debt agreements by non public companies holding a technology startup badge granted by the Ministry of Industry and Technology.

The procedures and principles in this area are envisaged to be determined by the Ministry of Industry and Technology after obtaining the opinion of the Ministry of Trade.

This regulation has the potential to create a more flexible legal basis in Türkiye for convertible debt, SAFE like instruments and pre investment round bridge financing models frequently used in startup financing.

In addition, the exemption granted to digital companies from chamber dues during the incorporation and operation periods stands out as a complementary regulation aimed at reducing early stage costs for technology startups.

Expansion and Extension of Istanbul Finance Center Incentives

The Law also strengthens the Istanbul Finance Center regime. Although the main deduction rate under the Istanbul Finance Center Law No. 7412 is 75 percent, the period during which the rate is applied as 100 percent for income derived from financial service export activities is extended until 31 December 2047.

It is also expressly regulated that this deduction may be deducted from the tax base in the calculation of domestic minimum corporate tax.

The exemption period for financial activity fees that must be collected under the Fees Law from the headquarters and branches of financial institutions holding a participant certificate and located in the Istanbul Finance Center is also increased from five years to twenty years.

In addition, the scope of the income tax exemption for personnel working in the Istanbul Finance Center is expanded. The incentive previously envisaged for certain financial institutions is restructured in a manner that will provide a broader area of application in favor of Istanbul Finance Center participants.

These amendments concerning the Istanbul Finance Center indicate that the Istanbul Finance Center is intended to be positioned not merely as a location based incentive for financial institutions, but as a more comprehensive international business and finance center model connected with qualified service centers, financial service exports, transit trade and the employment of highly qualified personnel.

Position of Industrial Zones in the Incentive System

With the amendments made at the General Assembly stage, certain industrial zones deemed appropriate by the President have been brought to the same level as the Istanbul Finance Center in respect of certain incentives.

In this context, the qualified service center income deduction and the transit trade income deduction may be applied at a rate of 100 percent for corporations operating in industrial zones deemed appropriate. In addition, for the wage exemption of qualified service personnel, the limit of five times the gross minimum wage will apply instead of three times the gross minimum wage.

This regulation reflects an approach that does not limit the geographical impact of the package solely to Istanbul. However, it cannot be said that all industrial zones will automatically benefit from these advantages.

The system established by the Law envisages the application of more advantageous rates for industrial zones deemed appropriate within the framework of criteria such as the concentration of foreign investment. Therefore, when investment planning is carried out, it should be separately assessed whether the relevant industrial zone has been included within this scope.

Entry into Force and Implementation Calendar

Many provisions of the Law will enter into force on the date of its publication in the Official Gazette. However, special application dates have been envisaged for certain regulations.

The regulations concerning the qualified service center income deduction, the transit trade income deduction and the domestic minimum corporate tax base are envisaged to apply to corporate income for taxation periods beginning as of 1 January 2026, starting with the tax returns required to be filed as of 1 July 2026.

The exemption for foreign income and revenues of new residents will apply to individuals deemed to have become resident in Türkiye as of 1 January 2026.

The corporate tax rate of 12.5 percent for income derived from manufacturing and agricultural production activities will enter into force to apply to income earned in the 2027 and following taxation periods.

For asset repatriation notifications, the deadline has been set as 31 July 2027, and the President has been authorized to extend this period by up to one year.

Assessment

Law No. 7582 is one of the most comprehensive and multidimensional regulations introduced in Türkiye’s tax and investment legislation in recent years.

When the general architecture of the Law is examined, three main policy axes come to the fore.

First, through the twenty year foreign income exemption for new residents and the 1 percent inheritance tax regulation, Türkiye aims to offer a more competitive residence regime for internationally mobile capital and high net worth individuals.

Second, through the qualified service center regime, transit trade incentives, Istanbul Finance Center advantages and provisions concerning industrial zones, it is intended to make Türkiye a stronger center for regional management, finance, supply chain and high value added service activities.

Third, through the 12.5 percent corporate tax rate for manufacturing and agricultural production income, the share certificate exemption in technology startups and the convertible debt regime, a more competitive tax and financing basis is being established for the production and technology ecosystem.

From the perspective of companies, these regulations should not be assessed merely as tax rate or exemption headings. They give rise to the need for a comprehensive legal and financial analysis in respect of group structures, the transfer of foreign income to Türkiye, service center models, the separation of production and export income, the granting of share based benefits to employees, startup financing agreements, asset notification decisions and location preferences concerning the Istanbul Finance Center or industrial zones.

For this reason, upon the entry into force of Law No. 7582, it is important that restructuring and compliance work suitable for the new period be initiated without delay, particularly for multinational corporate groups, manufacturing companies, exporters, technology startups, financial institutions, family offices, high net worth individuals and foreign investors considering the establishment of a regional center in Türkiye.

As Çetin Attorney Partnership, we assess the legal and tax implications that companies, investors and international business groups may face within the changing legislative framework from a holistic perspective, and provide strategic legal support in relation to corporate structuring, investment planning, compliance processes and the management of contractual risks.

7582 sayılı Kanun, yalnızca belirli vergi oranlarında yapılan sınırlı bir değişiklikten ibaret değildir. Düzenleme, Türkiye’nin yatırım ortamını, uluslararası sermaye hareketlerini, üretim ekonomisini, İstanbul Finans Merkezi stratejisini, teknogirişim ekosistemini, grup içi hizmet merkezi yapılanmalarını ve yüksek net değerli gerçek kişilere yönelik mukimlik rejimini doğrudan etkileyebilecek çok yönlü bir mevzuat değişikliği niteliğindedir.

Kanun ile 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun, 193 sayılı Gelir Vergisi Kanunu, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu, 7338 sayılı Veraset ve İntikal Vergisi Kanunu, 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu, 5746 sayılı Araştırma, Geliştirme ve Tasarım Faaliyetlerinin Desteklenmesi Hakkında Kanun ve 7412 sayılı İstanbul Finans Merkezi Kanunu başta olmak üzere birden fazla temel kanunda eş zamanlı değişiklik yapılmaktadır.

Bu yönüyle 7582 sayılı Kanun, kamu alacaklarının tahsilinden kurumlar vergisi oranlarına, varlık barışı düzenlemesinden yeni mukimlere yönelik gelir vergisi istisnasına, nitelikli hizmet merkezlerinden İstanbul Finans Merkezi teşviklerine kadar geniş bir uygulama alanına sahiptir. Düzenleme, özellikle şirketler, yabancı yatırımcılar, finansal kuruluşlar, üretim işletmeleri, teknoloji girişimleri, aile ofisleri ve Türkiye’de bölgesel merkez kurmayı değerlendiren çok uluslu gruplar bakımından dikkatle değerlendirilmesi gereken sonuçlar doğurmaktadır.

Yasama Sürecinde Öne Çıkan Değişiklikler

Kanun’un yasalaşma sürecinde dikkat çeken en önemli değişikliklerden biri, kurumlar vergisi indiriminin kapsamının yeniden tasarlanmasıdır. Teklifin ilk halinde imalatçı ihracatçı kurumların ihraç ettikleri mallardan elde ettikleri kazançlara %9, diğer ihracatçı kurumların ihracat kazançlarına ise %14 oranında kurumlar vergisi uygulanması öngörülmekteydi.

Ancak Plan ve Bütçe Komisyonu aşamasında bu yapı terk edilmiş, indirimli oran, ihracat şartına bağlı olmaksızın sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları ile zirai üretim faaliyetinden elde edilen kazançlara yöneltilmiştir. Bu kapsamda söz konusu kazançlar için kurumlar vergisi oranı %12,5 olarak belirlenmiştir.

Genel Kurul aşamasında ise paketin kapsamını genişleten bazı önemli eklemeler yapılmıştır. Endüstri bölgeleri, belirli teşviklerde İstanbul Finans Merkezi ile aynı seviyeye taşınmış, varlık barışı kapsamında indirimli vergi oranından yararlanılabilecek yatırım araçlarına girişim sermayesi yatırım fonları eklenmiş, varlıkların elde tutulmasına ilişkin verilecek taahhütnameler damga vergisinden istisna edilmiştir.

Ayrıca nitelikli hizmet merkezlerinin yurt içi faaliyetlere veya Türk hukukuna yönelik hukuk danışmanlığı hizmetlerini yalnızca 1136 sayılı Avukatlık Kanunu kapsamında hizmet verebilecek avukat veya avukat ortaklıklarından alarak sunabileceği düzenlenmiştir.

Bu son değişiklik, hukuk hizmetlerinin niteliği ve mesleki sınırları bakımından ayrıca önemlidir. Nitelikli hizmet merkezi rejimi, çok uluslu şirketlerin grup içi hukuk koordinasyonu ve uluslararası sözleşme yönetimi gibi faaliyetlerini kapsayabilecek şekilde tasarlanmakla birlikte, Türk hukukuna veya Türkiye’deki faaliyetlere ilişkin hukuk danışmanlığı bakımından Avukatlık Kanunu ile uyumlu bir sınır çizilmiştir. Böylece hukuk danışmanlığı faaliyeti bakımından avukatlık mesleğinin kanuni çerçevesi korunmuş, çok uluslu hizmet merkezi modeli ile Türk hukukundaki mesleki temsil ve danışmanlık rejimi arasında denge kurulmuştur.

Kamu Alacaklarında Tecil Süresi Uzatıldı

Kanun’un 6183 sayılı Kanun’da yaptığı değişiklikle kamu alacaklarının teciline ilişkin süre ve tutar rejimi yeniden düzenlenmektedir. Tecil süresi 36 aydan 72 aya çıkarılmakta, teminatsız tecil edilebilecek azami borç tutarı ise 1.000.000 TL’ye yükseltilmektedir.

Bu değişiklik, özellikle nakit akışı baskısı altında bulunan mükellefler bakımından kamu borçlarının daha uzun vadeye yayılmasına imkân tanıyan önemli bir ödeme kolaylığı yaratmaktadır.

Söz konusu düzenleme, klasik anlamda bir vergi affı veya borcun ortadan kaldırılması niteliğinde değildir. Ancak ödeme güçlüğü yaşayan işletmeler bakımından kamu borçlarının yapılandırılması ve tahsilat baskısının zamana yayılması açısından pratik sonuç doğurabilecek bir tecil mekanizması genişlemesi getirmektedir.

Özellikle yüksek faiz, finansmana erişim zorluğu ve işletme sermayesi ihtiyacının arttığı dönemlerde, 72 aya kadar uzayan tecil imkânı şirketlerin likidite yönetimi bakımından dikkate alınması gereken bir araç haline gelebilecektir.

Yeni Mukimler İçin Yirmi Yıllık Yurt Dışı Kazanç ve İrat İstisnası

Kanun’un en dikkat çekici düzenlemelerinden biri, Türkiye’ye yerleşen gerçek kişilerin yurt dışı kazanç ve iratlarına yönelik yirmi yıllık gelir vergisi istisnasıdır.

Gelir Vergisi Kanunu’na eklenen mükerrer 20/D maddesi ile, Türkiye’de yerleşmiş sayılan gerçek kişilerin, Türkiye’de yerleşmiş sayıldıkları yıldan önceki son üç takvim yılında Türkiye’de ikametgâhının ve vergi mükellefiyetinin bulunmaması koşuluyla, Türkiye dışında elde ettikleri kazanç ve iratlar yirmi yıl süreyle gelir vergisinden istisna edilmektedir.

Bu istisna, Türkiye’nin yüksek gelirli gerçek kişileri, uluslararası yatırımcıları, aile ofislerini, girişimcileri ve mobil sermaye sahiplerini çekmeye yönelik yeni bir mukim rejimi geliştirme iradesini göstermektedir.

İstisna kapsamındaki gelirler için yıllık gelir vergisi beyannamesi verilmeyecek, diğer gelirler nedeniyle beyanname verilmesi gereken durumlarda da istisna kapsamındaki kazanç ve iratlar beyannameye dahil edilmeyecektir. Bununla birlikte, istisna kapsamındaki gelirlerle bağlantılı gider ve maliyetler vergiye tabi kazançların tespitinde dikkate alınamayacak, bu gelirler nedeniyle yurt dışında ödenen vergiler Türkiye’de hesaplanan gelir vergisinden mahsup edilemeyecektir.

Düzenlemenin önemli bir tamamlayıcı unsuru da veraset ve intikal vergisi alanındadır. İstisnadan yararlanan kişinin yirmi yıllık istisna süresi içinde vefat etmesi halinde, veraset yoluyla intikal eden mallar bakımından yüzde 1 oranında sabit veraset ve intikal vergisi uygulanacaktır.

Bu hüküm, Türkiye’ye yerleşmeyi değerlendiren yüksek net değerli gerçek kişiler ve aile serveti yapılanmaları bakımından yalnızca yıllık gelir vergisi yükünü değil, servetin nesiller arası intikalindeki vergi yükünü de önemli ölçüde etkileyebilecek niteliktedir.

Nitelikli Hizmet Merkezi Rejimi

Kanun ile Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu’na eklenen düzenleme kapsamında “nitelikli hizmet merkezi” kavramı mevzuata dahil edilmektedir. Nitelikli hizmet merkezi, en az üç farklı ülkede aktif olarak faaliyet gösteren ilişkili şirketlere veya şirketler topluluğuna hizmet sunmak üzere kurulan ve yıllık hasılatının en az yüzde 80’ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden veya şirketler topluluğundan elde eden sermaye şirketi olarak tanımlanmaktadır.

Bu rejim, çok uluslu şirket gruplarının bölgesel yönetim, koordinasyon, destek ve uzmanlık fonksiyonlarını Türkiye üzerinden yürütmesini teşvik etmeyi amaçlamaktadır.

Nitelikli hizmet merkezlerinin faaliyet alanları oldukça geniş tutulmuştur. Finansal danışmanlık, hazine ve fonlama, raporlama, denetim, risk yönetimi, nakit ve likidite yönetimi, uluslararası muhasebe ve uyum, stratejik yönetim danışmanlığı, dijital dönüşüm, teknoloji danışmanlığı, yatırım ve veri analizi, marka yönetimi, insan kaynakları, eğitim, satış sonrası destek, teknik destek, araştırma-geliştirme, dış tedarik, ürün testi ve laboratuvar hizmetleri gibi grup içi destek ve koordinasyon fonksiyonları bu kapsamda değerlendirilebilecektir.

Nitelikli hizmet merkezi rejimi üç temel vergi avantajıyla desteklenmektedir.

İlk olarak, nitelikli hizmet merkezi faaliyetleri kapsamında münhasıran yurt dışından elde edilen kazançların yüzde 95’i kurum kazancından indirilebilecektir. İstanbul Finans Merkezi’nde faaliyet gösteren nitelikli hizmet merkezleri ile Cumhurbaşkanınca uygun bulunan belirli endüstri bölgelerinde faaliyet gösteren kurumlar bakımından bu oran yüzde 100 olarak uygulanacaktır.

Bu indirimden yararlanılabilmesi için kazancın kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi gerekmektedir. İndirim, nitelikli hizmet merkezinin faaliyete geçtiği hesap döneminden itibaren yirmi hesap dönemi boyunca uygulanacaktır.

İkinci olarak, nitelikli hizmet merkezlerinde istihdam edilen nitelikli hizmet personelinin ücretlerinin brüt asgari ücretin üç katını aşmayan kısmı gelir vergisinden istisna edilmektedir. İstanbul Finans Merkezi’nde faaliyet gösteren nitelikli hizmet merkezleri ile Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgelerinde faaliyet gösteren kurumlar bakımından bu sınır brüt asgari ücretin beş katı olarak uygulanacaktır.

Üçüncü olarak, nitelikli hizmet merkezi kazanç indiriminin yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahından düşülebilmesi öngörülmektedir. Bu husus, yeni teşvikin asgari kurumlar vergisi hesaplaması içinde etkisizleşmesini önlemeyi amaçlayan kritik bir tamamlayıcı düzenlemedir.

Transit Ticaret ve Yurt Dışı Aracılık Kazançlarında İndirim

Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. maddesinde yapılan değişiklik sonucunda transit ticaret ve yurt dışı aracılık faaliyetlerinden elde edilen kazançlara ilişkin kurumlar vergisi indiriminin kapsamı önemli ölçüde genişletilmektedir.

Buna göre, yurt dışından satın alınan malların Türkiye’ye getirilmeksizin yurt dışında satılmasından veya yurt dışında gerçekleşen mal alım satımlarına aracılık edilmesinden elde edilen kazançların yüzde 95’i kurumlar vergisi matrahından indirilebilecektir.

İstanbul Finans Merkezi’nde faaliyet gösteren kurumlar ile 4737 sayılı Endüstri Bölgeleri Kanunu kapsamında kurulan ve yabancı yatırım yoğunluğuna göre Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgelerinde faaliyet gösteren kurumlar bakımından bu indirim oranı yüzde 100 olarak uygulanacaktır.

Böylece transit ticaret teşviki, önceki rejime kıyasla hem coğrafi olarak İstanbul Finans Merkezi dışına taşmakta hem de oran bakımından daha güçlü bir teşvik haline gelmektedir.

İndirimden yararlanılabilmesi için kazancın ilgili hesap dönemine ait kurumlar vergisi beyannamesinin verilmesi gereken tarihe kadar Türkiye’ye transfer edilmesi gerekmektedir. Aracılık faaliyetleri bakımından ayrıca, malların satıcısı ile alıcısının Türkiye’de bulunmaması şartı aranacaktır.

Bu yönüyle düzenleme, Türkiye’yi malın fiziksel olarak ülkeye girmediği uluslararası ticaret, tedarik zinciri koordinasyonu ve bölgesel ticaret merkezi yapılanmaları bakımından daha cazip bir konuma getirmeyi hedeflemektedir.

İmalatçı ve Zirai Üretim Faaliyetlerinde Yüzde 12,5 Kurumlar Vergisi Oranı

Kanun’un üretim ekonomisine yönelik en önemli düzenlemesi, sanayi sicil belgesini haiz ve fiilen üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran üretim faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları ile zirai üretim faaliyetiyle iştigal eden kurumların münhasıran bu faaliyetlerinden elde ettikleri kazançları için kurumlar vergisi oranının yüzde 12,5 olarak belirlenmesidir.

Bu düzenleme, teklif aşamasındaki ihracat odaklı kurumlar vergisi indirimi modelinden farklıdır. Nihai Kanun metninde ihracat şartı kaldırılmış, indirimli oran, üretim faaliyeti ve zirai üretim faaliyeti esas alınarak kurgulanmıştır.

Bu nedenle yalnızca ihracat yapan imalatçılar değil, iç piyasaya üretim yapan sanayi sicilli üreticiler de şartları sağlamaları halinde yüzde 12,5 oranından yararlanabilecektir. Zirai üretim faaliyeti yürüten kurumların da kapsama alınması, düzenlemenin yalnızca sanayi üretimiyle sınırlı olmadığını göstermektedir.

Bununla birlikte, aynı kazanç bakımından hem yüzde 12,5 oranının hem de Kurumlar Vergisi Kanunu’nun ihracat kazançlarına ilişkin 5 puanlık indiriminin birlikte uygulanması mümkün olmayacaktır. Kanun, bu konuda açık bir ayrım yaparak indirimli orandan yararlanan kazançlar için ayrıca ihracatçı 5 puan indiriminin uygulanamayacağını düzenlemektedir.

Bu değişiklik, özellikle üretim yatırımlarının planlanması, grup içi üretim-ticaret ayrıştırmaları, ihracat kazancı ile üretim kazancının muhasebesel takibi ve farklı faaliyetlerden doğan kazançların ayrıştırılması bakımından şirketler için yeni bir vergi planlaması gündemi yaratacaktır.

Uygulamada, indirimli oranın hangi kazanç kalemlerine nasıl uygulanacağı, üretim faaliyeti dışındaki gelirlerin ayrıştırılması ve karma faaliyet yapısına sahip şirketlerde kazanç tespitinin nasıl yapılacağı önem kazanacaktır.

Yurt İçi Asgari Kurumlar Vergisi Matrahında Yeni İndirimler

Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu’nun yurt içi asgari kurumlar vergisine ilişkin 32/C maddesinde de değişiklik yapılmaktadır. Buna göre transit ticaret kazanç indirimi, nitelikli hizmet merkezi kazanç indirimi ve İstanbul Finans Merkezi Kanunu kapsamında finansal hizmet ihracı kazanç indirimi, yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahından düşülebilecek indirimler arasına alınmaktadır.

Bu düzenleme teknik olmakla birlikte paketin etkinliği açısından son derece önemlidir. Zira yeni getirilen kazanç indirimlerinin asgari kurumlar vergisi nedeniyle fiilen etkisizleşmesi, teşviklerin yatırımcı nezdindeki gerçek ekonomik değerini azaltabilirdi.

Kanun, bu indirimlerin asgari kurumlar vergisi matrahında dikkate alınabilmesini sağlayarak transit ticaret, nitelikli hizmet merkezi ve İstanbul Finans Merkezi teşviklerinin uygulanabilirliğini güçlendirmektedir.

Yeni Varlık Barışı Düzenlemesi

Kanun ile Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen geçici 19. madde kapsamında yeni bir varlık barışı düzenlemesi getirilmektedir.

Yurt dışında bulunan para, altın, döviz, menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçları ile Türkiye’de bulunan ancak kanuni defter kayıtlarında yer almayan aynı türden varlıklar, 31 Temmuz 2027 tarihine kadar Türkiye’deki banka veya aracı kurumlara bildirilebilecektir.

Yurt dışındaki varlıkların, bildirim tarihinden itibaren iki ay içinde Türkiye’ye getirilmesi veya Türkiye’deki banka ya da aracı kurum hesaplarına yatırılması gerekmektedir.

Varlık barışı kapsamında bildirilen varlıklara ilişkin olarak kural olarak yüzde 5 oranında peşin vergi tahsil edilmesi öngörülmektedir. Bununla birlikte, bildirilen varlıkların belirli sürelerle Türkiye’de tutulmasına yönelik taahhüt verilmesi halinde vergi oranı kademeli olarak düşmektedir.

Vadeli mevduat hesapları, devlet iç borçlanma senetleri, kira sertifikaları ve Genel Kurul aşamasında eklenen girişim sermayesi yatırım fonu katılma payları bu kapsamda dikkate alınabilecek yatırım araçları arasında yer almaktadır.

Tutma taahhüdü bulunmayan hallerde oran yüzde 5 olarak uygulanırken, taahhüt süresine göre oranlar kademeli olarak azalacaktır. Buna göre en az bir yıl elde tutma taahhüdü verilmesi halinde yüzde 4, en az iki yıl elde tutma taahhüdü verilmesi halinde yüzde 3, en az üç yıl elde tutma taahhüdü verilmesi halinde yüzde 2, en az dört yıl elde tutma taahhüdü verilmesi halinde yüzde 1 ve en az beş yıl elde tutma taahhüdü verilmesi halinde yüzde 0 oranı uygulanabilecektir.

1 Ocak 2027 tarihinden itibaren 31 Temmuz 2027 tarihine kadar yapılacak bildirimlerde bu oranlara yarım puan artırım uygulanacaktır. Cumhurbaşkanına bildirim süresini bir yıla kadar uzatma yetkisi verilmiş olup, uzatma halinde oranlara ilave artırım uygulanması öngörülmektedir.

Düzenleme, şartların sağlanması halinde bildirilen varlıklara isabet eden tutarlar bakımından vergi incelemesi ve vergi tarhiyatı yapılmamasını da öngörmektedir.

Ayrıca varlıkların elde tutulmasına ilişkin verilecek taahhütnamelerden damga vergisi alınmaması, özellikle yüksek tutarlı bildirimler bakımından işlem maliyetini azaltan önemli bir tamamlayıcı düzenleme niteliğindedir.

Teknogirişim Şirketlerinde Pay Senedi İstisnası ve Paya Dönüştürülebilir Borç Rejimi

Kanun, teknoloji girişimlerine yönelik olarak hem çalışan teşvikleri hem de finansman modelleri bakımından önemli yenilikler getirmektedir.

Gelir Vergisi Kanunu’nun 17. maddesinde yapılan değişiklikle, teknogirişim şirketi niteliğini haiz işverenlerce çalışanlara bedelsiz veya indirimli olarak verilen pay senetlerinde gelir vergisi istisnasının üst sınırı, çalışanın yıllık brüt ücretinin bir katından iki katına çıkarılmaktadır.

Pay senetlerinin elde tutulma süresine bağlı geri alma mekanizması da çalışan lehine yumuşatılmaktadır. Pay senetlerinin edinim tarihinden itibaren iki yıl içinde elden çıkarılması halinde istisna edilen verginin tamamı, üç ila dört yıl arasında elden çıkarılması halinde yüzde 75’i, beş ila altı yıl arasında elden çıkarılması halinde yüzde 25’i gecikme faiziyle birlikte işverenden tahsil edilecektir.

Altı yıldan uzun süre elde tutulan pay senetleri bakımından ise geri alma mekanizması uygulanmayacaktır. Önceki rejimde tam istisna için öngörülen sürenin on iki yıl olduğu dikkate alındığında, bu değişiklik teknogirişim çalışanlarının pay bazlı teşviklerden yararlanmasını daha gerçekçi hale getirmektedir.

Kanun’un teknogirişim ekosistemi bakımından diğer önemli yeniliği, paya dönüştürülebilir borç sözleşmelerine ilişkin özel rejimdir.

5746 sayılı Kanun’da yapılan değişiklikle, Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından verilen teknogirişim rozetine sahip halka açık olmayan şirketlerin paya dönüştürülebilir borç sözleşmeleri kapsamında yapacakları şarta bağlı sermaye artırımlarında, Türk Ticaret Kanunu’nun şarta bağlı sermaye artırımına ilişkin hükümlerinin uygulanmayacağı düzenlenmektedir.

Bu alandaki usul ve esasların Ticaret Bakanlığının görüşü alınarak Sanayi ve Teknoloji Bakanlığınca belirlenmesi öngörülmektedir.

Bu düzenleme, girişim finansmanında sıklıkla kullanılan dönüştürülebilir borç, SAFE benzeri enstrümanlar ve yatırım turu öncesi köprü finansman modelleri bakımından Türkiye’de daha esnek bir hukuki zemin oluşturma potansiyeli taşımaktadır.

Ayrıca dijital şirketlere kuruluş ve işletme döneminde oda aidatı muafiyeti sağlanması da teknogirişimlerin erken aşama maliyetlerini azaltmaya yönelik tamamlayıcı bir düzenleme olarak öne çıkmaktadır.

İstanbul Finans Merkezi Teşviklerinin Genişletilmesi ve Süresinin Uzatılması

Kanun ile İstanbul Finans Merkezi rejimi de güçlendirilmektedir. 7412 sayılı İstanbul Finans Merkezi Kanunu’ndaki ana indirim oranı yüzde 75 olmakla birlikte, finansal hizmet ihracı faaliyetlerinden elde edilen kazançlar bakımından yüzde 100 olarak uygulanma süresi 31 Aralık 2047 tarihine kadar uzatılmaktadır.

Ayrıca bu indirimin, yurt içi asgari kurumlar vergisi hesaplamasında matrahtan düşülebileceği açıkça düzenlenmektedir.

Katılımcı belgesi almış finansal kuruluşların İstanbul Finans Merkezi’nde bulunan merkez ve şubelerinden Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken finansal faaliyet harçlarına ilişkin muafiyet süresi de beş yıldan yirmi yıla çıkarılmaktadır.

Bunun yanında, İFM’de çalışan personele yönelik gelir vergisi istisnasının kapsamı genişletilmekte, daha önce belirli finansal kuruluşlar bakımından öngörülen teşvik, İFM katılımcıları lehine daha geniş bir uygulama alanı kazanacak şekilde yeniden düzenlenmektedir.

İstanbul Finans Merkezi bakımından getirilen bu değişiklikler, İFM’nin yalnızca finansal kurumlara yönelik bir lokasyon teşviki olmaktan çıkarılıp nitelikli hizmet merkezi, finansal hizmet ihracı, transit ticaret ve yüksek nitelikli personel istihdamı ile bağlantılı daha kapsamlı bir uluslararası iş ve finans merkezi modeli olarak konumlandırılmak istendiğini göstermektedir.

Endüstri Bölgelerinin Teşvik Sistemindeki Konumu

Genel Kurul aşamasında yapılan değişikliklerle, Cumhurbaşkanınca uygun bulunan belirli endüstri bölgeleri bazı teşvikler bakımından İstanbul Finans Merkezi ile aynı seviyeye taşınmıştır.

Bu kapsamda, uygun bulunan endüstri bölgelerinde faaliyet gösteren kurumlar için nitelikli hizmet merkezi kazanç indirimi ve transit ticaret kazanç indirimi yüzde 100 olarak uygulanabilecektir. Ayrıca nitelikli hizmet personelinin ücret istisnası bakımından brüt asgari ücretin üç katı yerine beş katı sınırı uygulanacaktır.

Bu düzenleme, paketin coğrafi etkisini yalnızca İstanbul ile sınırlı tutmayan bir yaklaşımı yansıtmaktadır. Ancak tüm endüstri bölgelerinin kendiliğinden bu avantajlardan yararlanacağı söylenemez.

Kanun sistemi, yabancı yatırım yoğunluğu gibi ölçütler çerçevesinde Cumhurbaşkanınca uygun bulunan endüstri bölgeleri bakımından daha avantajlı oranların uygulanmasını öngörmektedir. Bu nedenle yatırım planlaması yapılırken ilgili endüstri bölgesinin bu kapsama alınıp alınmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.

Yürürlük ve Uygulama Takvimi

Kanun’un birçok hükmü Resmî Gazete’de yayımlandığı tarihte yürürlüğe girecektir. Bununla birlikte bazı düzenlemeler bakımından özel uygulama tarihleri öngörülmüştür.

Nitelikli hizmet merkezi kazanç indirimi, transit ticaret kazanç indirimi ve yurt içi asgari kurumlar vergisi matrahına ilişkin düzenlemelerin, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren başlayan vergilendirme dönemlerine ait kurum kazançları için, 1 Temmuz 2026 tarihinden itibaren verilmesi gereken beyannamelerden başlamak üzere uygulanması öngörülmektedir.

Yeni mukimlere ilişkin yurt dışı kazanç ve irat istisnası, 1 Ocak 2026 tarihinden itibaren Türkiye’ye yerleşmiş sayılan gerçek kişiler bakımından uygulanacaktır.

İmalatçı ve zirai üretim faaliyetlerinden elde edilen kazançlara yönelik yüzde 12,5 kurumlar vergisi oranı ise 2027 ve izleyen vergilendirme dönemlerinde elde edilen kazançlara uygulanmak üzere yürürlüğe girecektir.

Varlık barışı bildirimleri bakımından son tarih 31 Temmuz 2027 olarak belirlenmiş, Cumhurbaşkanına bu süreyi bir yıla kadar uzatma yetkisi tanınmıştır.

Değerlendirme

7582 sayılı Kanun, Türkiye’nin vergi ve yatırım mevzuatında son yıllarda yapılan en kapsamlı ve çok boyutlu düzenlemelerden biridir.

Kanun’un genel mimarisi incelendiğinde üç ana politika ekseni öne çıkmaktadır.

İlk olarak, yeni mukimlere yönelik yirmi yıllık yurt dışı kazanç istisnası ve yüzde 1 veraset vergisi düzenlemesiyle Türkiye’nin uluslararası mobil sermaye ve yüksek net değerli gerçek kişiler bakımından daha rekabetçi bir mukim rejimi sunması hedeflenmektedir.

İkinci olarak, nitelikli hizmet merkezi rejimi, transit ticaret teşvikleri, İstanbul Finans Merkezi avantajları ve endüstri bölgelerine ilişkin hükümlerle Türkiye’nin bölgesel yönetim, finans, tedarik zinciri ve yüksek katma değerli hizmet faaliyetleri bakımından daha güçlü bir merkez haline getirilmesi amaçlanmaktadır.

Üçüncü olarak ise imalatçı ve zirai üretim kazançlarına yönelik yüzde 12,5 kurumlar vergisi oranı, teknogirişimlerde pay senedi istisnası ve paya dönüştürülebilir borç rejimiyle üretim ve teknoloji ekosistemine yönelik daha rekabetçi bir vergi ve finansman zemini oluşturulmaktadır.

Şirketler açısından bu düzenlemeler yalnızca vergi oranı veya istisna başlıkları olarak değerlendirilmemelidir. Grup yapılanmaları, yurt dışı kazançların Türkiye’ye transferi, hizmet merkezi kurguları, üretim ve ihracat kazançlarının ayrıştırılması, çalışanlara pay bazlı menfaat sağlanması, girişim finansmanı sözleşmeleri, varlık bildirimi kararları ve İstanbul Finans Merkezi veya endüstri bölgesi lokasyon tercihleri bakımından kapsamlı bir hukuki ve mali analiz ihtiyacı doğmaktadır.

Bu nedenle 7582 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesiyle birlikte, özellikle çok uluslu şirket grupları, üretim şirketleri, ihracatçılar, teknoloji girişimleri, finansal kuruluşlar, aile ofisleri, yüksek net değerli gerçek kişiler ve Türkiye’de bölgesel merkez kurmayı değerlendiren yabancı yatırımcılar bakımından yeni döneme uygun yapılandırma ve uyum çalışmalarının gecikmeksizin başlatılması önem arz etmektedir.

Çetin Avukatlık Ofisi olarak, şirketlerin, yatırımcıların ve uluslararası iş gruplarının değişen mevzuat çerçevesinde karşılaşabilecekleri hukuki ve vergisel etkileri bütüncül bir perspektifle değerlendirmekte, kurumsal yapılanma, yatırım planlaması, uyum süreçleri ve sözleşmesel risklerin yönetimi bakımından stratejik hukuki destek sunmaktayız.

]]> https://www.cetinavukatlik.com/how-to-enforce-a-foreign-judgment-or-arbitration-award-in-turkey/ Thu, 09 Apr 2026 13:16:49 +0000 https://www.cetinavukatlik.com/?p=5841